上市公司收购中一致行动人的法律规制.pdfVIP

《华北金融》 2014年第3期 上市公司收购中一致行动人的法律规制 雒 欣 (中国R；-kA学北京市102249) 摘要：近年来，随着我国证券市场的发展，加之投资者希望不断扩大生产规模，追求更大利润空 间。收购热开始兴起。在这个过程中．由于上市公司的收购对于投资者利益与市场秩序的影响甚大．因 此必须对其进行规制。其中一致行动人的问题具有特殊性。历来学者对一致行动人的研究成果并不多． 且引用的一些法律法规已经失效，新的法律法规或者是证券交易所的新规则又没有得到充分的解读．本 文结合前人的研究成果与最新的立法进展。试图简要说明一致行动人的规制问题。 关键词：一致行动人：一致行动：上市公司收购 中图分类号：F830 文献标识码：B 文章编号：1007-4392(2014)03埘63—04 在我国的证券相关法律法规中，关于一致行动 收购，一旦收购失败，会导致资金的大量损失。但是， 人的专门规范并不多，大多都是适用普通投资者的 如果多个投资主体采取一致行动，对上市公司进行 一般规则，而且仅有的专门规范也缺乏体系性，大多 收购，他们便可以按照事先约定或者是各自所出资 相关规范的效力层级也较低，但是一致行动人的问 金进行风险的分摊。 题确实已经日益突出，因此我们应当对这一问题给 第四，规避持股主体的资格限制。某些主体由于 予足够的重视。 国家法律的限制，不能够成为特定目标公司的控股 一、一致行动的合理性及对其规制的必 股东，其必须通过与具备资格的主体进行合作，成为 要性 一致行动人从而实现其控股的目的。在这个过程中， (一)一致行动的合理性 一致行动人间通常都签有内部协议，规定管理权、增 首先，有助于拓宽信息渠道，避免盲目收购。单独 资权利归属、股权回购等方面的内容。 投资人所获得的信息往往不够全面，在个别收购案例 第五，加快收购速度。在采取一致行动进行收购 中，一些公司只用一个星期就完成收购了，但是不到 时，多个主体可以同时在证券市场上采取收购行动， —个月就破产了，原因就是没有调查充分就匆匆忙忙 缩短了取得目标公司特定股份数额的时间。 地进行收购。如果在收购中采取一致行动，多个投资 (二)对一致行动规制的必要性 者所获得的信息便更能反映目标公司全貌，决策时各 首先，一致行动具有隐蔽性，由于购买股份由多 方基于各自的利益也会对更多因素进行考量，这样可 人进行，其购买行为也多分为多次，因此表面上不会 以更大程度地确保收购后公司的正常运行。 看到一人大It持有一上市公司股份。并且，一致行动 其次，有助于筹措收购资金，分散收购成本。上 人分别采取行动，公告后在市场未能做出及时反映 市公司收购所需资金额往往十分巨大，单个投资者 时，就完成收购。另外，一致行动人之间通常根据私 有时难以独立实现收购计划，因此对于闲置资金不 下的协议约定各方的权益归属，且收购意图也不为 足的企业来讲，他们就需要与其他投资者联合，分担 外界所知。这将对股东利益与市场秩序造成损害。 收购所需资金，共同实现对某目标上市公司的收购， 其次，采取一致行动多是以获得目标公司的控 从而以较低的成本取得某目标公司的控股权。“一致 制权为目的，这对目标公司股东和证券市场秩序的 行动人在证券市场和公司治理中具有经济合理性， 影响很大，采取