中小企业首次公开发行股票并上市实务操作.pptVIP

共性问题：实际控制人界定 在实务操作中： 追溯到自然人或国资委。 单一控股股东控制。 多人共同控制。应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。 无实际控制人。公司股权高度分散，如果最近三年内股权未发生重大变化，持股比例最高的几个股东也未发生重大变化，可认为公司无实际控制人，但持股比例较高的前几名股东需要锁定3年。 共性问题：上市前的股权转让 ¤发行前股权转让、增资比较频繁的，将作重点关注： 转让是否真实、合规，包括是否履行相应程序、有关合同、是否已完成款项支付（发行前转让款一定要支付完毕）、是否已办理工商变更手续、是否存在代持、新股东与公司股东或保荐代表人之间是否存在关联关系、资金来源的合规性。 涉及国有股权转让的，是否履行了相应程序，如果转让当时未取得国资管理部门的批复，时候必须取得国资部门的确认文件。涉及工会、职工持股会股权转让的，需要得到每一个职工的确认文件。 转让价格是否存在利益输送。 实务中，对外转让的价格一般要不低于公司每股净资产，或有一定的溢价等。 共性问题：业绩连续计算 ¤由于股份公司总是希望能够尽早完成公开发行工作，因此业绩能否连续计算对于设立未满三年的股份公司至关重要。 设立未满3年的股份公司业绩可连续计算的条件 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 在实务中，大量的中小企业因为需要解决同业竞争或关联交易问题而导致需要运营1年或3年才能申报上市申请。 如发行前同一控制下的资产重组。 共性问题：土地的处理 ¤ 股份公司使用的土地，必须向国家土地管理部门提出 申请后，聘请具有A级土地评估资格的机构进行评估，评 估结果作为土地处置的作价依据。目前，股份公司对使 用土地的处置一般采取以下方法： 以土地使用权作价入股 出让方式取得土地使用权 租赁使用土地 实务中，建议以前2种方式为主。 共性问题：商标的处理 ¤商标的价值日益增加，尤其是经营很长时间的企业，其商标已经具有相当的收益能力。因此，在股份制改造时，亦要求对商标一并处理。 ¤根据有关规定，与投入股份公司的业务相关的商标应该一起进入，不得单独留在股东单位；如果股东单位及其关联企业在其他业务亦使用相同商标的，应与股份公司签订有偿使用合同。 ¤商标进入股份公司的标志为：商标注册证书上，持有人为股份公司。在实务中，股东单位为支持股份公司发展，一般采取商标无偿进入股份公司的处理方式。 共性问题：同业竞争的处理 ¤同业竞争是指股份公司与实际控制人及其下属单位之间从事相同、相似业务的情况。同业竞争的存在将直接导致股份公司与实际控制人之间的利益冲突，可能导致实际控制人利用其对股份公司的控制来牺牲股份利益，保证自己的利益。 对于存在同业竞争的股份公司，可采取以下方式解决该问题： 1、股份公司通过收购等方式，将相互竞争的业务集中到股份公司； 2、竞争方将相关业务转让给无关联的第三方； 3、股份公司应在相关协议及公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，或取得有关方面的书面承诺。 共性问题：补税和税收优惠或政府补贴 ¤补税需要有补税的理由。否则有以前偷税漏税的嫌疑。 ¤过去三年的税收优惠或政府补贴不宜占比较大，否则有过度依赖非经常性损益的嫌疑。 案例：某公司 发行人报告期内非经常性损益占净利润比重持续较大，其主要内容为各种形式的政府补贴，2004-2006年度计入当期损益的政府补贴数额占当期净利润的比例分别为13.15%、33.70%、42.38%。 由于发行人收到的政府补贴比较零星，非经常性损益占经利润比重持续较大，各政府主管部门对给予发行人补贴并无确定的长期性的政策。公司获得补贴收入金额的下降将对公司经营业绩带来不利影响，发行人自身盈利能力较弱，未来经营业绩存在较大不确定性 共性问题：负债率过高或过低 ¤公司的资产负债率不宜过高或过低。过高存在财务风险；过低会被认为适宜的融资方式是债权融资而不是股权融资，特别是资产负债率低且有大量货币资金在账上。 案例：某汽车公司 公司07、06、05年的货币资金分别为331206.28万元、242918.70万元、255667.50万元。余额较充足，且最近一期货币资金余额相比此次拟募集金额相比还要多。 最近三年资产负债率比较低，05-07年母公司资产负债率分别为38.57%、34.4