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普通合伙人与有限合伙人的比较 普通合伙人 有限合伙人 能否以劳务出资 √ × 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体 × √ 对外转让出资 除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意 可以按照合伙协议的约定对外转让出资，不需要其他合伙人同意，但应当提前30日通知其他合伙人  普通合伙人 有限合伙人 事务执行 1、由普通合伙人执行合伙事务 2、合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 1、有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 2、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 交易 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得同本企业进行交易 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外 普通合伙人 有限合伙人 竞争 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外 丧失偿债能力 当然退伙 无须退伙 丧失民事行为能力 经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 无须退伙 普通合伙人 有限合伙人 继承 （1）继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格 （2）继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人 无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格 新入伙 新入伙的普通合伙人对入伙前、入伙后合伙企业的债务承担无限连带责任 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任  普通合伙人 有限合伙人 退伙 退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任 合伙人的性质转变 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任 人数不够时 有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散