上市公司中小股东权益保护的法律思考_从股东大会决议可撤销原因视角考察.pdfVIP

证券经纬! #$%’(’#) (%*+ 上市公司中小股东权益保护的法律 思考 ———从股东大会决议可撤销原因视角考察 #黄孝山 ! 摘 要 股东大会会议表决权制度的不完善，大股东行使表决权时未履行其诚信义务，势必导致股东大会会议决议方式产生 瑕疵，从而造成股东大会决议可以撤销的原因。违反公司章程成为股东大会决议可撤销原因，并且是有效原因，但在 有些情况下，违反公司章程的股东大会决议是有效的。显失公平的股东大会决议适用于显失公平的法律行为法理，构 成股东大会决议可撤销原因。我国法律所规定的股东大会决议可撤销原因显得有些粗疏，难以有效保护中小股东权 益，有必要加以完善。 ! 关键词 股东大会；股东大会决议；瑕疵；可撤销原因 ! 中图分类号 #$% ! 文献标识码 ’ ! 文章编号 ()) * +)$, - $) () . )$ * ) (%, * )/ ! （ ） 作者简介 黄孝山，华中师范大学职业技术学院讲师，法学硕士，研究方向为民商法。 湖北 武汉,/))%0 《 》 就股东大会决议可撤销原因而言，国与国之间存在着一定差异。如 德国股份法 规 定，股东大会决议无论是程序违法还是内容违法，都可构成决议撤销的原因；对于决议的 《 》 无效，则采取列举的方式，明文规定无效的事由。又如 日本公司法典 规定：股东大会决议 无效的原因仅局限于违反法令；决议撤销的原因包括股东大会召集程序或者表决方法违 反法令或者章程，或者显著不公正；或者决议内容违反章程以及有特别利害关系的股东行 《 》 条对此也作出了规定：股东会或者股东大 使表决权所作的不当决议。我国 公司法 第$$ 会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违 反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 日内，请求人民法院撤销。从公司制度的实 ) 际运作来看，法律对股东大会决议可撤销原因的规定是否完善，直接关系到中小股东的合 法权益能否得到有效保护。因此，为了维护中小股东的合法权益，有必要就决议可撤销原 因予以探讨。 一、股东大会会议决议方式瑕疵 股东行使权力的主要载体是股东大会会议，法律对中小股东权的保护，在相当程度上 是通过强化中小股东在股东大会会议上的表决权来进行的。由于股东大会会议表决权制度 的不完善，也因为大股东为了自身利益而滥用其表决权，使股东大会会议决议方式瑕疵呈 现出多种多样的形式。 (1 股东大会会议缺乏应有的议事定足数和议决定足数。议事定足数，是指出席股东大 会会议股东的法定数，一般以表决权数计算。股东大会决议是公司意思表示，是持有法定比 例以上表决权股份的股东就特定事项所作的集体意思。为了体现股东大会决议的公正性，