公司治理_现代金融企业制度核心_上_李振江.pdfVIP

中国城乡金融报/2009 年/3 月/30 日/第 A03 版 理论 公司治理:现代金融企业制度的核心(上) 李振江 中国农业银行董事会秘书 编者的话: 公司治理是企业健康平稳可持续发展的基石。对于高风险、高财务杠杆、靠吸收公众存款经 营的商业银行来说，良好的公司治理更是至关重要。 本期《理论》主题聚焦“公司治理与商业银行”，从公司治理的渊源、模式入手，深入研究 公司治理的内涵，探讨国内商业银行如何按照现代商业银行公司治理的要求，全面革新理念文化、 治理关系、工作方式和办事规则，在公司治理层面实现脱胎换骨的改造。 公司治理通常表现为公司股东会、董事会和经理人间的一种相互监督制衡的内部组织架构和 制度体系，以及外部的相关治理设施。作为现代金融企业制度的核心，良好的公司治理可以有效 解决权、责、利不对等的问题，体现科学决策和权力制衡，是保障银行经营绩效的关键。 作为现代金融企业制度的核心，良好的公司治理可以有效解决权、责、利不对等的问题，体 现科学决策和权力制衡，是保障银行经营绩效的关键。能否建立有效的公司治理是衡量农行股改 成效的关键要素。为此，我们要按照建设现代商业银行的要求，大力培育有利于良好公司治理发 挥作用的环境，以推动新机制在全行系统的有效运行。 根据经合组织(OECD)定义: “公司治理是指导和控制公司的制度，包括公司管理层、董事会、 股东和其他利害相关者的一整套关系。通过公司治理架构能够确定公司目标及实现目标的方法和 监督手段。良好的公司治理能提供适当激励，使董事会和管理层有效实施公司和股东的目标，提 供有效监督，激励公司更有效地利用资源”。 公司治理的主要模式 公司治理通常表现为公司股东会、董事会和经理人间的一种相互监督制衡的内部组织架构和 制度体系，以及外部的相关治理设施。但是，由于各国法律制度、金融市场结构、文化传统以及 市场经济发育水平的不一致，实践中也形成了不同的公司治理模式，比较典型的主要是美英模式 和日德模式。 美英模式是英美法系国家实行的公司治理模式，又称为“外部人”模式或市场控制型模式。 其主要特征是各类机构投资者分散持股、实行严格的独立审计制度。由于英美国家公司股权分散， 缺乏众多有影响力的大股东，而其资本市场发达，所以，公司治理更多地依赖于外部市场的力量， 投资者决策依赖财务信息披露，公司必须聘请审计事务所进行独立审计并发布审计报告。这种模 式要求公司增强信息透明度，强调通过由股票市场、借贷市场、经理人市场、劳动力市场和产品 市场等构成的整套市场监控体系来监督经理层，尤其注重发挥股票市场上“用脚投票”机制的作 用。英美模式下未设专门的监事会，监督董事会与管理层的职能由董事会下设的、必须由独立董 事领导的审计委员会及独立审计师共同承担。 进一步分析，美英两国公司在治理结构和机制上其实也存在差异。美国公司的股票大多数由 个人持有，美国机构持股力量仍相对比较弱小。相对而言，英国大机构投资者，比如英国的保险 公司往往持有较高股本，平均法定持股比例也比美国的机构投资者高。因此，在英国，监督机制 中免费搭车的问题不太严重。在英国也没有类似美国证券交易委员会那样的组织来限制持股人之 间的互相沟通；在董事会构成上，美英两国公司的董事会成员均由执行董事(也称内部董事、任职 董事)和非执行董事(也称外部董事、独立董事)构成，但美国实行多数非执行董事制度，英国实行 多数执行董事制度。 第 1 页 共 3 页 日德模式是大陆法系国家实行的公司治理模式，又称为“内部人”模式或组织控制型模式。 深入研究日本、德国的公司治理结构模式可以发现，其与英美模式不同，具有两个鲜明的特征: 第一，银行持有公司的巨额股份，并可贷款给公司；第二，工业公司之间互相交叉持股。一般而 言，日德模式都比较偏重内部治理，主要特征是法人相互持股，银行作为主要股东对公司实施积 极的相机治理，公司治理重在发挥董事会及主要债权人对经理层的直接监督约束作用。日本公司 董事会实行全部执行董事制，董事人数较少，大部分是公司管理人员。德国公司实行监事会(或监 督董事会 The Supervisory Board)和执行董事会并行的双层董事会制度。监事会由股东代表和职工 或者工会代表组成，监事会主席由监督董事选举产生，监事则由股东和职工共同选举产生。执行 董事按职责分