天源迪科：关于收购深圳市汇巨信息技术有限公司并增资投资公告2011-01-19.pdfVIP

证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2011-05 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 关于收购深圳市汇巨信息技术有限公司并增资 的投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次交易完成后，公司持有汇巨技术640 万股，占总股本40% ，成为其 第一大股东。 2、本次交易存在较大的政策风险、市场风险、经营风险、管理风险、商誉 减值风险等，敬请各位投资者予以关注。 3、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。 一、交易概述 1、交易基本情况 2011年1月18 日，深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 和深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“同洲电子”）签订了《股权转让协议》， 双方约定公司以人民币1,200万元整的价格收购同洲电子持有的深圳市汇巨信息 技术有限公司（以下简称“汇巨技术”）股权200万股。 上述股权转让协议签订后，公司与汇巨技术股东同洲电子、叶沙野、韩雷、 刘长华签订了《增资协议》，各方约定公司以人民币2,640万元整对汇巨技术进 行增资，其中人民币440万元计入汇巨技术注册资本，人民币2,200万元计入汇 巨技术的资本公积。 本次收购不构成重大资产重组，不构成关联交易。 2、交易审议情况 2011 年1 月18 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超 1 募资金收购深圳市汇巨信息技术有限公司的议案》。公司独立董事对本次交易发 表了独立意见，公司监事会对本次交易发表了审核意见，保荐机构对本次交易发 表了核查意见 本次交易属于董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 中文名称：深圳市同洲电子股份有限公司 注册资本：34,147.98 万元 法定代表人：袁明 注册地址：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼A6 楼 成立日期：1994 年2 月3 日 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、计算机软、硬 件及其应用网络产品、自动化控制设备、无线移动电子信息产品、汽车电子产品、 电子元器件、数字电视机顶盒等产品的生产经营（生产项目营业执照另发）；通 信设备的购销（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务；卫星电视接收天线、 高频头、模拟/数字卫星电视接收机的研发和生产（执照另发）；移动通讯终端的 生产经营（生产项目营业执照另行办理）。 同洲电子与公司不存在关联关系。 三、交易标的的基本情况 1、汇巨技术的基本情况 中文名称：深圳市汇巨信息技术有限公司 注册资本：1,160万元 法定代表人：叶沙野 注册地址：深圳市南山区高新北区第五工业区彩虹科技大厦 成立日期：2007年8月10 日 经营范围：计算机应用软件的技术开发与系统集成；计算机信息系统技术咨 询，计算机配套产品的技术咨询 2、主营业务情况 2 深圳市汇巨信息技术有限公司于2007 年8 月成立，是专注于广电行业全业 务运营支撑系统、电视增值业务系统研发和服务的软件企业。 汇巨技术的主要产品为其自主研发的汇巨业务运营支撑系统（简称汇巨 BOSS），该系统是新一代电视全业务整体解决方案的核心。自2000 年来，汇巨 技术先后为电信、网通、铁通和广电的几十个运营商提供 BOSS 系统和服务。 2009 年，汇巨技术对该系统加大投入，汇巨BOSS 日趋完善，发展为支持广电 单向数字电视、双向数字电视和宽带业务的综合业务运营支撑平台，得到广电行 业的认同。2010 年，汇巨技术以广电行业为支点，以“三网融合”为目标，继续 加大汇巨BOSS 及广电增值业务的研发和服务投入，汇巨技术在中国的东、西、 南、北、中各个地域建立起具有广电省级网络规模和地市级网络规模的行业样版， 成功获得在中国广电业最具影响力和最具代表意义的客户。全国十二个参与“三 网融合”试点工作的广电有线运营商中，有三分之一采用了