对合并商誉会计处理的若干探讨.pdfVIP

RESEARCH 一学术研究IACADEMIC 对合并商誉会计处理的 若干探讨 ·陈翔 由于商誉内涵的特殊性，虽然目前我国会计准则对商誉的确认与后续计量实现了与国际准则的实质趋 同，但是目前实务中频繁出现利用有对赌性质的协议分步实施并购计划来达到避免确认合并中的高额 一、引言 于并购产生的协同效应。因而从短期来 再以高溢价收购该公司剩余股份。根据 一直以来上市公司都希望能够并购 看目标公司的短期利益是以牺牲并购方 《企业会计准则解释第2号》规定：母公 同行业中具有技术优势但又缺乏资金的 股东的利益为代价的，并购活动并不能 司在编制合并财务报表时，因购买少数 中小企业。将此类企业作为并购的目标 给并购方带来盈利，甚至会对利润造成 股权新取得的长期股权投资与按照新增 公司，并购方并不要求目标公司有很大 压力。而如若在并购后第二年或第三年 持股比例计算应享有子公司自购买日(或 的资产或净资产规模，而是着眼未来， 出现商誉减值，无疑对并购方的当年利 周晓苏、黄殿莫 合并日)开始持续计算的净资产份额之 看中其以后年度的经营发展和盈利增长 润压力雪上加霜。当然，并购后短期内 (2008)从郎威平、间的差额，应当调整所有者权益(资本 安德瑞德等人的实证 趋势。具有高盈利能力、更快发展速度 便出现商誉减值的情况只是出于假设， 数据研究得出，从短 公积)，资本公积不足冲减的，调整留存 与更持续增长动力的轻资产公司越来越 但是高额的商誉背后始终包藏着减值的 期来看目标企业的平 收益。即第二步不仅完成了整个收购计 均短期超额收益来源 成为众多并购企业青睐的对象。较好的 巨大风险。尤其在我国这样一个资本市 划，而且高溢价收购部分冲减的是自己 于“合并商誉”，其中 盈利预期使得投资者愿意花远远高于目 场并不完善、外部环境可预计性较弱、 61．3％来源于收购 账面的资本公积，无需在利润表中予以 方公司的损失，另外 标企业账面净资产的价格来收购，即采 企业应对风险的能力较低的情况下，这 反映。如此，整个过程实现了低商誉甚 38．7％来源于并购 用溢价收购方式。于是在非同一控制的 样的并购结果并不理想，一旦出现连续 产生的协同效应。 至是零商誉，将未来商誉减值问题的大 情况下，便会产生商誉。盈利预期的前 减值并非一般企业所能应对和承受的。 隐患扼杀在了摇篮里。即使目标公司无 景越好，溢价越高，产生的商誉也就越 法达到并购企业在并购前对其的预期盈 大。根据我国《企业会计准则第8号—— =、一种新的并购实施方式 利目标和并购效应，且在有商誉减值的 资产减值》和《企业会计准则第20 解决对商誉减值的忧虑，且从谨 情况下与一次实现并购方式同样会减少 号——企业合并》规定，企业合并所形 慎性及长远发展出发，目前实务 自身的权益，但对上市公司本身的盈利 成的商誉，无论是否存在减值迹象，至 中出现了许多类似的企业，它们通过事 压力已经减轻了许多。而且，尽管新会 少应当在每年年度终了进行减值测试。 先与目标公司签订特殊并购协议的方式 计准则规定要