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独立财务顾问报告 关于长沙中联重工科技发展股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零零八年六月 0 独立财务顾问报告 声 明 华欧国际接受中联重科的委托，担任中联重科本次重大资产购买暨关联交易 之独立财务顾问，就该事项向中联重科全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问与本次交易各方无任何利益关系，也未参与本次交易的磋商 与谈判，仅就本次交易发表独立、公正、客观的意见。 本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了本 独立财务顾问报告。 本次交易各方已向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所需的 相关文件、资料和其他依据，并保证其真实、准确、完整和及时，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担全部 责任。 本独立财务顾问对本次交易标的之估值分析为财务顾问对本次交易价格的 合理性、公允性的判断，不构成对投资者的建议，亦不作为本次交易的定价依据。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。本独立财务顾问报告不构成对中联重科 的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险， 本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读 中联重科董事会发布的与本次交易有关的文件全文。 1 独立财务顾问报告 目 录 释义 3 特别事项和风险提示 6 一、本次交易不能顺利完成的风险 6 二、与共同投资方的有关约定 7 三、境外收购的法律风险 8 四、无法提供符合国内会计准则的审计报告 8 五、无法提供资产评估报告和盈利预测报告 8 六、收购后的整合风险 8 七、本次交易带来的财务风险 9 八、税务的风险 9 九、协议履行资产交割手续前CIFA发生重大变化的风险 9 十、股价交易波动的风险 10 第一节 本次交易的标的及各交易方介绍 11 一、上市公司基本情况 11 二、共同投资方基本情况 15 三、资产出售方 15 四、本次交易的标的 17 五、本次交易交易结构和作价 19