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南京港股份有限公司子公司管理制度.pdf
南京港股份有限公司子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对子公司的管理,维护南京港股份有限公司(以下简称公司)和全体投
资者利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上
市规则》(以下简称《上市规则》)、《企业财务通则》、《南京港股份有限公司章程》(以下简
称《公司章程》)等法律、法规和规章,特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务
需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括:
(1) 独资设立的全资子公司;
(2 ) 与其他公司或自然人共同出资设立的控股或非控股子公司。
第三条 公司发展部是公司管理子公司事务的职能部门,代表公司对子公司行使股
东的权利。
第四条 本制度旨在加强对子公司的管理,建立有效的控制机制,对公司的组织、资源、
资产、投资等和公司的运作进行风险控制,提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第五条 子公司应遵循本制度规定,结合公司其他内部控制制度,根据自身经营特点和
环境条件,制定具体实施细则,以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的,
应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度,并接受公司的监督。
第六条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度,及时、有效地对子公司做好管理、指导、监
督等工作。
第二章 规范运作
第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定,结合自身特点,建立健全
法人治理结构和内部管理制度。
第八条 子公司应依法设立股东大会(或股东会)、董事会或监事会。全资子公司可不成
立董事会,只设立执行董事。控股子公司根据自身情况,可不设监事会,只设 1-2 名监事。
第九条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议
须有到会董事、股东或授权代表签字。
第十条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项
按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行,并须报告公司董事会备案。
第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务
状况和经营前景等信息。
第十二条 子公司在作出董事会、股东大会决议后,应当在 20 个工作日内将其相关会议
决议及会议纪要抄送公司存档。
第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度,子公司的《公
司章程》、股东大会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合
同等重要文本,必须按照有关规定妥善保管。
第三章 人事管理
第十四条 公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门
负责人,包括但不限于:子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理
等。
第十五条 向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事会提
名,委派或推荐人员的任期按子公司《章程》规定执行,公司可根据需要对任期内委派或推
荐人员作出调整。
第十六条 公司派出人员接受公司人力资源部的年度考核并提交书面述职报告。
第十七条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自身实际情况
制定人事管理制度,报备公司人力资源部。
第十八条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则,实施定员定编制度。
第十九条 非控股子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动,应当报备公司
人力资源部,重大调整和变动应当及时报备公司董事会。
第四章 财务管理
第二十条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。
第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等
应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第二十二条 子公司应按照公司《财务管理制度》规定,做好财务管理基础工作,加强
成本、费用、资金管理。
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