2015-04-28：白云山独立董事制度.pdfVIP

广州白云山医药集团股份有限公司 独立董事制度 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，充分 发挥独立董事的积极作用，认真履行职责，维护公司整体利益，特制 度本独立董事制度。 第一条 独立董事的任职资格 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）具有独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 章程及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验；对公司的行为在独立客观的基础上发表意见；并应当 是能够有足够时间和精力履行独立董事各项职责的专家或学者； （五）公司章程规定的其他条件。 第二条 公司独立董事不应由以下人员担任： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公 司前十大股东中的自然人股东或其直系亲属； （三）直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或 者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员或在相关机构中任职的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员； 第三条 独立董事的人数及构成 公司董事会成员中应有一定比例的独立董事，公司董事会成员中 至少包括三分之一的独立董事，任何时候不得少于两名独立非执行董 事。 独立董事的产生程序： （一）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公 司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名 人应当就其本人与公司不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照 规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。 （三）独立董事每届任期三年，连选可以连任，但连任时间不得 超过六年； （四）独立董事提名的股东大会提案应当列入股东大会审议事项， 在股东大会召开三十日前连同独立董事候选人的职业、学历、职称、 详细的工作经历等有关情况通知各位股东； （五）在选举独立董事召开股东大会前，公司将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、中国证监会广州证券监督特派办、上 海证券交易所及香港联合交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，同时报送董事会的书面意见。 第四条 独立董事的免职须经公司股东大会批准。独立董事除以 下情形，不得在任职届满前被免职。独立董事被提前免职的，公司应 将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的可以做出公开声明。 （一）出现《公司法》规定的不得担任董事的情形； （二）独立董事严重失职； （三）独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东或债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占的比例低于证监会规定的最低要求时，该独立 董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第五条 独立董事的职权 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，独立董事具有以下特别职权： （一）主要关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董 事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机 构出具独立的财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；