中喜生态产业股份公司定向发行普通股的推荐工作报告.pdf

关于定向发行的推荐工作报告 光大证券股份有限公司 关于 中喜生态产业股份有限公司 定向发行普通股 之 推荐工作报告 推荐主办券商 二零一五年五月 关于定向发行的推荐工作报告 光大证券股份有限公司 关于中喜生态产业股份有限公司 定向发行普通股之推荐工作报告 中国证券监督管理委员会： 中喜生态产业股份有限公司（以下简称“中喜生态”、“公司”或“发行人”）于 2015 年5 月16 日召开的2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司股票发行 方案 （二）》等相关议案，中喜生态拟发行股票不超过1,500 万股（含1,500 万股）， 发行价格为人民币25 元/股，募集资金总额不超过3.75 亿元（含3.75 亿元）。光大证 券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“我公司”）作为中喜生态的主办券商， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督 管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关规 定，对中喜生态本次定向发行股票履行了尽职调查职责，特出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 光大证券推荐中喜生态在全国中小企业股份转让系统定向发行普通股，项目组 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引 第 3 号—定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格 式指引第4 号—定向发行申请文件》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》等的要求，对中 喜生态进行尽职调查，包括公司基本情况、规范运作、财务状况、信息披露、其他 重大事项等方面。 项目组与公司管理层，包括董事长、董事、监事会主席、监事、财务负责人及 员工进行交谈；查阅公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规 章制度、财务报表和审计报告、《股票发行方案 （二）》和附生效条件的《认购股票 协议》。通过上述尽职调查，项目组出具了《光大证券股份有限公司关于中喜生态产 业股份有限公司定向发行普通股之推荐工作报告》。 2-1-1 关于定向发行的推荐工作报告 二、内核意见 本公司推荐挂牌项目内核小组对中喜生态拟申请向特定对象发行股票的申请文 件进行了认真审阅，于2015年5月22 日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员7 人，其中律师、注册会计师、行业专家最少各一名。上述内核成员不存在近三年内 有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有中喜生态 股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据 《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》对内核 机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对中喜生态本次定向发行股票出具如下的 审核意见： （一）内核小组按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转 让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试 行）》和《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求 对项目组制作的申报文件进行了审阅，并对尽职调查工作底稿收集的材料进行了抽 查核实。内核小组认为：项目组已按照前述要求对公司进行了实地考察、资料核查 等工作；项目组成员已就尽职调查中涉及的事项出具了调查意见和结论。项目组的 尽职调查符合上述文件的要求。 （二）根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号—定向发行说明 书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号—定向发 行申请文件》、《非上