第十四章转轨经济中的公司治理：路在何方-公司治理课件教案.ppt

公司治理学 李维安　主编 第十四章 转轨经济中的公司治理：  路在何方 学习目的 & 关键词 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 第二节 中国案例：“内部人控制”还是“行政控制” 第三节 路在何方：转轨经济条件下成功治理模 式的探讨 复习思考题 案例讨论题 海尔：真诚何以到永远 第十四章 转轨经济中的公司治理：  路在何方 学习目的 1.了解转轨经济条件下“内部人控制”的内涵与成因； 2.熟悉“内部人控制”在各转轨国家的不同表现； 3.理解缓和“内部人控制”问题的典型做法及其理论依据； 4.科学辨析转轨经济中的若干重要治理命题； 5.掌握构建适合转轨经济特点之公司治理模式的基本原则。 关键词 转轨经济 内部人控制 行政型治理 股权集中度 互补制度 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 一 、 “内部人控制”的内涵 (一)狭义的“内部人控制” “内部人控制”（Insider Control）指的是：在私有化的场合，多数或相当大量的股权为内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大战略决策中，内部人的利益得到有力的强调。青木昌彦（1994） 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 一 、 “内部人控制”的内涵 （二）广义的“内部人控制” 公司内部，董事会与经营者，雇员共同构成了“内部人阶层”，而分散的小股东、债权人则变成了“外部人”。从这一角度出发，治理文献中、特别是理论文献中的“内部人”范畴，比青木的界定要宽，它不仅包括经营者和职工（雇员）群体，也包括大股东。 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表现 （一）俄罗斯 1．股权结构 “内部人控股” “股权高度集中” “寡头控股” 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 【案例14－1】　对控制权的把持：俄罗斯经理们的种种伎俩 在争夺股份公司控制权的斗争中，俄罗斯的经理人员通常采取的手段和方法有： 在商业竞标和私有化拍卖中购买股票； 通过归其管理的分公司（基金会）购买股票； 通过股份公司本身赎买股份公司的股票，随后再将赎买的股票出售给职工和行政管理机构等等 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表现 （一）俄罗斯 2．治理结构：“经理控制”与“寡头控制” 虽然俄罗斯公司的总经理也由股东大会选举，但他不必对董事会负责。由于经理本身就是大股东，身兼委托人和代理人两种身份。 对于寡头控股的企业而言，由于“一股独大”的现实，通过“金字塔式的控股结构”来大肆转移资产和利润，成为带有普遍性的行为。 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表现 （一）俄罗斯 3. 治理效果 “内部人控股”和“内部人（经理）控制”双重作用的结果，就是经理完全控制了企业 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 （二）其他中东欧国家 1．匈牙利与斯洛伐克 在其他中东欧国家，由于转轨前的起点，私有化方式和相关机制的设计不同，其内部人控制的程度也体现出较大的差别，但总体来看，除了斯洛伐克之外，其他国家的“内部人控制”所造成的消极影响都没有俄罗斯那么大。 第一节 “内部人控制”：转轨经济中的治理症结 （二）其他中东欧国家 2．捷克 在中东欧各国中，捷克的“证券私有化”模式曾被认为是最彻底、最成功，也是最公平的私有化方式。 捷克的问题在于，在“公平”思路指导下，过多的限制导致了所有者的“实质缺位”，从而产生了比较严重的“内部人挖空”行为。 第二节　中国案例：“内部人控制” 还是“行政控制” 一、股权结构：股权分割与国有股“一股独大” 对国有上市公司而言，股权分割以及国有股的“一股独大”格局，至今仍未发生大的改变。 第二节　中国案例：“内部人控制”还是“行政控制” 二、治理结构：“行政控制”下的经营者控制 （一）内部治理失效下的“经营者控制” 首先，董事会的功能弱化 内部人控制强 董事会成员的任命不规范 董事会本身的运作缺乏规范 第二节　中国案例：“内部人控制” 还是“行政控制” 二、治理结构：“行政控制”下的经营者控制 （一）内部治理失效下的“经营者控制” 其次，监事会的监督功能不足 对监事会成员的任命不规范 监事会成员素质偏低 监事不能有效行使职权 第二节　中国案例：“内部人控制”还是“行政控制” 二、治理结构：“行政控制”下的经营者控制 （二）内部治理的外部化：行政任命 正是这一点与中东欧各转轨国家存在着不同，中国企业家调查系