第十四章转轨经济中的公司治理:路在何方-公司治理课件教案.ppt

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公司治理学 李维安 主编 第十四章 转轨经济中的公司治理: 路在何方 学习目的 & 关键词 第一节 “内部人控制”:转轨经济中的治理症结 第二节 中国案例:“内部人控制”还是“行政控制” 第三节 路在何方:转轨经济条件下成功治理模 式的探讨 复习思考题 案例讨论题 海尔:真诚何以到永远 第十四章 转轨经济中的公司治理: 路在何方 学习目的 1.了解转轨经济条件下“内部人控制”的内涵与成因; 2.熟悉“内部人控制”在各转轨国家的不同表现; 3.理解缓和“内部人控制”问题的典型做法及其理论依据; 4.科学辨析转轨经济中的若干重要治理命题; 5.掌握构建适合转轨经济特点之公司治理模式的基本原则。 关键词 转轨经济 内部人控制 行政型治理 股权集中度 互补制度 第一节 “内部人控制”:转轨经济中的 治理症结 一 、 “内部人控制”的内涵 (一)狭义的“内部人控制” “内部人控制”(Insider Control)指的是:在私有化的场合,多数或相当大量的股权为内部人持有,在企业仍为国有的场合,在企业的重大战略决策中,内部人的利益得到有力的强调。青木昌彦(1994) 第一节 “内部人控制”:转轨经济中的 治理症结 一 、 “内部人控制”的内涵 (二)广义的“内部人控制” 公司内部,董事会与经营者,雇员共同构成了“内部人阶层”,而分散的小股东、债权人则变成了“外部人”。从这一角度出发,治理文献中、特别是理论文献中的“内部人”范畴,比青木的界定要宽,它不仅包括经营者和职工(雇员)群体,也包括大股东。 第一节 “内部人控制”:转轨经济中的治理症结 二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表现 (一)俄罗斯 1.股权结构 “内部人控股” “股权高度集中” “寡头控股” 第一节 “内部人控制”:转轨经济中的 治理症结 【案例14-1】 对控制权的把持:俄罗斯经理们的种种伎俩 在争夺股份公司控制权的斗争中,俄罗斯的经理人员通常采取的手段和方法有: 在商业竞标和私有化拍卖中购买股票; 通过归其管理的分公司(基金会)购买股票; 通过股份公司本身赎买股份公司的股票,随后再将赎买的股票出售给职工和行政管理机构等等 第一节 “内部人控制”:转轨经济中的 治理症结 二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表现 (一)俄罗斯 2.治理结构:“经理控制”与“寡头控制” 虽然俄罗斯公司的总经理也由股东大会选举,但他不必对董事会负责。由于经理本身就是大股东,身兼委托人和代理人两种身份。 对于寡头控股的企业而言,由于“一股独大”的现实,通过“金字塔式的控股结构”来大肆转移资产和利润,成为带有普遍性的行为。 第一节 “内部人控制”:转轨经济中的 治理症结 二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表现 (一)俄罗斯 3. 治理效果 “内部人控股”和“内部人(经理)控制”双重作用的结果,就是经理完全控制了企业 第一节 “内部人控制”:转轨经济中的 治理症结 (二)其他中东欧国家 1.匈牙利与斯洛伐克 在其他中东欧国家,由于转轨前的起点,私有化方式和相关机制的设计不同,其内部人控制的程度也体现出较大的差别,但总体来看,除了斯洛伐克之外,其他国家的“内部人控制”所造成的消极影响都没有俄罗斯那么大。 第一节 “内部人控制”:转轨经济中的 治理症结 (二)其他中东欧国家 2.捷克 在中东欧各国中,捷克的“证券私有化”模式曾被认为是最彻底、最成功,也是最公平的私有化方式。 捷克的问题在于,在“公平”思路指导下,过多的限制导致了所有者的“实质缺位”,从而产生了比较严重的“内部人挖空”行为。 第二节 中国案例:“内部人控制” 还是“行政控制” 一、股权结构:股权分割与国有股“一股独大” 对国有上市公司而言,股权分割以及国有股的“一股独大”格局,至今仍未发生大的改变。 第二节 中国案例:“内部人控制” 还是“行政控制” 二、治理结构:“行政控制”下的经营者控制 (一)内部治理失效下的“经营者控制” 首先,董事会的功能弱化 内部人控制强 董事会成员的任命不规范 董事会本身的运作缺乏规范 第二节 中国案例:“内部人控制” 还是“行政控制” 二、治理结构:“行政控制”下的经营者控制 (一)内部治理失效下的“经营者控制” 其次,监事会的监督功能不足 对监事会成员的任命不规范 监事会成员素质偏低 监事不能有效行使职权 第二节 中国案例:“内部人控制” 还是“行政控制” 二、治理结构:“行政控制”下的经营者控制 (二)内部治理的外部化:行政任命 正是这一点与中东欧各转轨国家存在着不同,中国企业家调查系

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