中国内地企业到香港上市融资的条件要求和上市方式.docVIP

中国企业到香港上市融资的条件、要求、上市方式 一般而言，中国内地公司（以下简称中国公司）在海外申请上市，主要是希望突破国内融资渠道不畅的发展“瓶颈”，打开国际融资渠道，吸收国际资金，同时在国际舞台上提高公司形象及声誉。香港作为亚洲最大的国际金融中心，是国际资金流动的重要市场，专业机构投资者或基金在香港股票市场占有相当高的投资比例，对中国公司上市融资及在上市后进行进一步的融资活动明显有利，特别是近年来香港的本地及国际投资者普遍对中国内地市场有较深入的认识，大量专注中国事务的分析员汇聚香港，这对于中国公司在香港上市融资起到推波助澜的作用。 除资金量的充裕外，香港融资制度的可确定性、稳定性、灵活性及透明度，也是吸引中国公司在香港上市的重要原因。概括而言，在香港上市，只要符合一定的资格，并且能够在规定时间内向香港联合交易所提供符合规格的文件，则联交所上市科都会考虑有关申请，并且会在一定时间内作出回复。联交所的上市规则中列有非常详细的上市申请程序，也包括复核程序。即如果其拒绝上市申请人的申请，也必需提供拒绝的理由和申请复核有关决定的机会，因此，企业在计划未来发展时可对申请上市的过程更有把握。从上述规定可以看出，香港市场在制度上的可确定性方面无疑是优秀的。此外，香港联合交易所所制定的上市规则也不会轻率地作出重大改变。事实上，目前关于主版的上市规则，虽然会根据市场需要不时作出修订，但假若涉及重大的修订，一般都经过咨询、反馈、再建议等程序，首先派发咨询文件，公开咨询各方对修订的意见，再按各方的意见提出综合意见稿。这样的好处是稳定及透明度高，企业可以在能够清楚预计的规管环境中策划集资活动。联交所作为上市规则的执行者，有权按个别情况就上市规则个别要求作出豁免，这为香港上市公司的监管带来一定的灵活性。正是因为上述优越性的存在，选择在香港上市已逐渐成为中国公司融资时优先考虑的途径。中国公司在香港上市主要采取以下几种方式，由中国公司根据自身的实际情况进行选择：1、以H股公司方式申请主板上市至于中国内地企业直接到香港的主板上市，除香港联交所的上述要求后，也必须满足内地部门的要求。中国证监会于1999年7月14关于企业申请境外上市有关问题的通知中，规定企业必须满足一系列条件方可申请到海外上市，包括企业的净资产不能少于4亿元人民币，过去一年税后利润不能少于6仟万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5仟万美元。必须注意的是，企业除必须符合香港主板上市要求外，还须满足这些要求方能到香港申请上市。2、以H股方式申请创业板上市中国证监会1999年9月21日发布了《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》，明确了内地企业申请到香港创业板上市的程序。由于有关企业除须符合香港创业板上市规则规定的条件外，所须满足的额外条件不多，已吸引较多的内地企业会寻求到香港创业板上市。3、以海外或香港注册公司方式申请主板或创业板上市以上所提到的上市要求主要是针对内地注册成立的公司，因此，如企业本身在香港或海外设有海外机构，可考虑以香港一般所称的红筹股形式上市。就此，国务院于1997年6月20日发出了《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（一般称之为《红筹指引》）。然而，现时按有关规定成功申请来港上市的情况并不普遍。必须注意的是，涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市并不一定涉及红筹指引。就此证监会于2000年6月9日发出了《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》，为有关问题提供了指引。事实上，从香港法律的观点，以香港注册公司形式上市，较直接将企业在内地注册成立的公司在香港上市（即一般所指H股公司），在某几个方面可能更有优势。包括：（1） 中国对香港恢复行使主权后，坚持执行一国两制的方针，因此，香港的原有法律，除非与香港特别行政区基本法有所抵触，均得以保留。香港在政治上是中国的一部份，而在法制上仍然保持与国际其它金融中心的联系，这就使香港的商业法律能够为内地企业提供独有的、与国际惯例接轨的基础。由于有关公司的注册成立地是香港，其行为受香港公司条例所管辖；而香港公司条例与美国、英国及许多英联邦国家的公司法又有许多共通之处。在这方面，自必然会得到国际投资者较大程度的认同。 （2） 在发行新股方面有较大灵活性，在香港，上市公司的董事如得到股东大会的一般授权，可发行不超过已发行股份20%的公司股份。而其中较常见的集资方法是由上市公司大股东向机构投资者出售股份，再同时由公司利用一般授权向大股东分配同等数量公司股份。这项授权加强了上市公司日后集资的灵活性；（3） 在设立员工股份认购股份计划或股份回购计划方面，在香港成立的公司，也较H股公司拥有更大的弹性。三、