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现代旅游企业管理法律制度 【学习目的和要求】 为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，国家制定了《公司法》。《公司法》是建立社会主义市场经济的一部很重要的法律，对于现代旅游企业的建立，确立公司的法律地位，有着重要的意义。本章主要学习和掌握：公司法概述； 有限责任公司；股份有限公司以及有关公司的其他法律规定。 【考核要求】 （一）公司法概述 1．识记:（1）公司的概念和特征；（2）公司的种类。 2．领会: 公司法的概念 （二）有限责任公司 1．识记:（1）有限责任公司的概念和特征；（2）有限责任公司的组织机构。 2．领会：（1）有限责任公司的设立；（2）有限责任公司出资与转让。 （三）股份有限公司 1．识记:（1）股份有限公司的概念和特征；（2）股份有限公司的设立； （3）股份有限公司的组织机构。 2．领会:（1）股份有限公司股份的发行和转让；（2）上市公司的条件。 （四）有关公司的其他法律规定 1．识记：（1）公司债券的概念；（2）发行公司债券的条件； （3）公司的破产、解散和清算；（4）外国公司分支机构的法律地位。 2．领会: 公司合并、分立后的法律责任。 【教学内容】 第一节 公司法概述 一、有关公司法的一般规定 （一）公司法的概念及其特征 所谓公司，简单地说就是依照公司法而设立的企业法人。它是企业的一种组织形式，是具有法人资格的企业，它以其全部的法人财产，依法自主经营，自负盈亏。与其他企业法相比较，具有自己的特点: 1．公司法是一种组织法。它对公司的设立、变更、终止以及公司内部机构的设置、股东之间的关系等都作了相应的规定。 2．公司法是一种行为法或者是经营法。它调整公司的经营活动，对公司的财务、会计管理、股票的发行、转让等作出了规定。 （二）公司的种类 1．依股东对公司债务所承担的责任分类：分司可分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司 2．依公司的管辖系统分类：公司可分为本公司和分公司 3．依一个公司对另一个公司的控制和依附关系分类：公司可分为母公司和子公司 4．依公司的信用基础分类：公司可分为人合公司、资合公司和人资两合公司 5．依公司国籍分类：公司可分为本国公司与外国公司 二、公司法的原则和作用 （一）公司法的原则 1．出资者所有权与企业法人财产权相分离 2．公司自主经营、自负盈亏 3．公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制 4．设立公司和国有企业改建为公司，必须符合法定的条件和程序 5．公司必须依法经营，其合法权益受法律保护 6．保障公司职工的合法权益 （二）公司法的作用 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的设立 (一)有限责任公司设立的条件 1．股东符合法定人数。有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。 2．股东出资达到法定资本最低限额。 3．股东共同制定公司章程。 4．有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 5．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 (二)有限责任公司设立的程序 1．公司股东缴纳出资 《公司法》规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 2．公司的设立登记与批准 二、有限责任公司的组织机构 (一)股东会 (二)董事会 (三)经理 (四)监事会 三、国有独资公司 第三节 股份有限公司 一、股份有限公司的设立 (一)股份有限公司设立的条件 1．发起人符合法定人数 2．发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。 3．股份发行、筹办事项符合法律规定。 4．发起人制订公司章程，并经创立大会通过。 5．有公司的名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 (二)股份有限公司设立的方式 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 (三)股份有限公司设立的程序 1．公司股款的缴纳 2．公司的设立登记与批准 二、股份有限公司的组织机构 (一)股东大会 (二)董事会 (三)经理 (四)监事会 三、股份有限公司的股份发行和转让 (一)股份发行 (二)股份转让 (三)上市公司 第四节 有关公司的其他法律规定 一、公司债券 (一)公