公司高管责任对债权人利益的保护.pdfVIP

第 19卷第 5期 国家检察官学院学报 VO1．19 NO．5 2011年 10月 JournalofNationalProsecutorsCollege 0ct．2Oll 公司高管责任对债权人利益的保护 仇 晓光 (吉林财经大学 法学院，吉林 长春 130117) 摘 要：公司高管与公司债权人利益保护之间具有密切的联系，其本质就是公司高管克制过度追求一己私利 以维 护债权人利益的博弈过程 ，调控这一过程 中利益平衡 的最佳工具即为公司高管责任 的规制。具有契约属性并发挥着契 约性功能的高管责任不仅避免债权人利益保护规则的过度法律技术化 ，更增强了公司各方利益群体 的投资信心，进而提 升 了公司高管与债权人相互之间的契约性信用度。公司高管责任规制调控下的高管个人信用、法律规则信用均能得 到 有效改善 ，从而有效提高公司信息披露质量 以及公司资产 的安全性，继而对公司债权人利益形成有力的保护。 关键词 ：高管 责任 债权人 利益 中图分类号 ：D922+291．92 文献标识码 ：A 文章编号 1004-9428(2011)05—0154—07 美国次贷危机之时，贝尔斯登轰然倒塌 ，短时间内，承载着 158年历史 的雷曼兄弟顷刻之 间荡然无 存 ，摩根士丹利 、高盛 ，名存实亡 。从股东到债权人 、从公司高管到普通职员，没有人 曾经预料到金融市 场会走到如此的境地 。投资者 、立法者 、政府官员以及众多的媒体在聚焦金融危机下公司高管仍然为 “天价薪酬”拥有者的同时，也将 目光聚集到公司高管的责任规制上。可见 ，积极发挥公司高管责任的 正面功能以保护公司债权人的利益 ，不仅维护公司的价值 ，更将提升公司信用的质量。 一 、 公司高管责任与债权人利益的保护 公司高管责任的承担与公司债权人利益保护息息相关 。在公司治理模式 由 “董事会 中心”模式向 “经理层中心”过度的过程 中，尤其在 已经成熟的 “经理层 中心”治理模式之中，公司经理层对债权人利 益的影响至关重要。在经理层 31渐取代董事会成为股东利益在公司中的代言人之后 ，公司 中股权与债 权不断博弈的事实已经 日渐转变为公司经理层与公司债权人之问的博弈。透彻地 了解公司高管责任与 债权人利益保护之间的关系 ，将更进一步辅助我们探究公司高管责任的契约性属性及其对公司债权人 利益保护所发挥的功能。 (一)高管责任对债权人利益保护的正面效应 高管责任的承担有利于对债权人利益的保护。充满活力与善 良之心的公司高管负有强烈的使命感 与责任感 ，他们在把股东利益放置在首位的同时 ，并未忽视公司债权人的利益 ，其满足的并非股东 的贪 欲而是股东及债权人的理性权益。一个较好的高管会尽量追求股东与债权人两者利益之间的极致平 衡 ：它需要去满足股东追求更多利润的欲望 ，更需要去平衡债权人利益 的回报状态 。虽然 ，股东与债权 人两者之间利益的极致平衡难以达到 ，但却是一个负责任的高管所应追求的 目标 ，可见 ，高管尽力维系 股东与债权人利益平衡是其承担义务与责任的表现。通常，公司高管所承担的责任成本在其尽义守信 的工作方式下往往极低 ，此时，高管责任成本降低、公司价值增加、债权人利益稳定均是公司高管责任规 制正面效果 的彰显。 作者简介 ：仇晓光，吉林财经大学法学院讲师。 本文系2011年度吉林省教育厅项 目重点社科项 目(吉教科文合字 [2O11]第 132号)的阶段成果。 · 154 · 公司高管责任对债权人利益 的保护 (二)高管责任对债权人利益保护的负面效应 高管责任 的承担产生了一些成本。公司高管责任虽然对公司、债权人 以及股东利益的维护均有不 可忽视的作用，但其所带来 的相应成本不能为我们所忽略。通常而言，高管责任的承担直接产生两种不 可避免的成本 ：其一 ，对公司获利的抑制 。追逐利润是股东的本性 ，获取成功则是公司高管的本性 ，叱咤 商场风云、纵横资本市场是公司高管所追求的 目标之一 ，毕竟成功之时，报酬 即至。利润永远与风险相 伴 、收益无法离开市场 内