贵州百灵的仙子.docVIP

一、募集资金及超募资金基本情况 　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年６月首次公开发行股票３７００万股，募集资金净额１３８，１０２．７３万元，业经天健正信会计师事务所有限公司（２０１０）综字第０３００２８号《验资报告》审核验证。上述募集资金净额中，３５，０７５．１１万元用于《首次公开发行股票招股说明书》中披露的“技术中心建设项目”、“ＧＡＰ种植基地建设项目”、“营销网络建设项目”和 “天台山药业ＧＭＰ生产线建设项目”，超出前述项目使用的募集资金金额为１０３，０２７．６２万元（以下简称“超募资金”）。 　　２０１０年８月２６日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设北京学术推广中心项目的议案》，同意使用超募资金投入不超过７０００万元投资建设北京学术推广中心项目。上述议案已经公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过。 　　截至２０１１年２月２８日，公司已使用超额募集资金合计５５，５４９，８４２．８４元，尚可使用的超募资金余额为９７４，７２６，３５７．１６ 元。 　　二、交易概述 　　１、交易基本情况 　　为适应公司战略发展，公司于２０１１年４月９日与贵州世禧制药有限公司（以下简称：世禧制药）签署了《增资扩股协议书》、《股权转让协议》。 　　公司将以超募资金人民币５９７０万元的价格收购世禧制药。首先公司作为世禧制药的新股东将以超募资金３４００万元对其进行增资扩股，（本次增资的３４００万元全部用于增加注册资本，该款项中的３３８９万元，只能用于清偿世禧制药债务），增资后公司持有世禧制药７０．８３％的股权；在世禧制药完成增资扩股后，公司以超募资金２５７０万元的价格收购世禧制药剩余的全部股权（合计为２９．１７％）。本次收购完成后，公司将持有世禧制药１００．００％的股权，世禧制药将成为公司的全资子公司。 　　上述收购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 　　２、董事会审议情况 　　公司第一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金向贵州世禧制药有限公司增资并收购部分股权的议案》。 　　３、交易批准程序 　　根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围事项，无须提交股东大会审议。 　　三、交易对方的基本情况 　　公司名称：贵州世禧制药有限公司 　　法定代表人：何雅亭 　　股东：何雅亭、冉骥、夏小冬、王心玮 　　注册资本：１４００万元 　　注册地：毕节市德沟路家湾 　　经营范围：药品生产许可证范围内的片剂、胶囊剂、糖浆、颗粒剂、鞣酸苦参碱（原料）、盐酸小檗碱（原料）的生产销售 　　四、交易标的基本情况 　　１、标的资产概况。 　　（１）公司将以超募资金人民币５９７０万元的价格收购世禧制药。首先公司作为世禧制药的新股东将以超募资金３４００万元对其进行增资扩股，增资后公司持有世禧制药７０．８３％的股权；在世禧制药完成增资扩股后，公司以超募资金２５７０万元的价格收购世禧制药剩余的全部股权（合计为２９．１７％）。（合计为２９．１７％，其中何雅亭持有１４％、冉骥持有８．１７％、夏小冬持有５．５４％、王心玮持有１．４６％）。 　　（２）经北京天健兴业资产评估有限公司评估，截止评估基准日２０１０年１０月３１日，经采用收益法评估，世禧制药有限公的股东全部权益的市场价值为２６００万元。 　　２、经天健正信会计师事务所审计，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。世禧制药相关财务数据表如下： 　　单位：元 　　五、交易协议的主要内容 　　１、协议主要条款 　　（１）成交金额 　　公司以超募资金共计人民币５９７０万元的价格收购世禧制药。首先公司作为世禧制药的新股东将以超募资金３４００万元对其进行增资扩股，增资后公司持有世禧制药７０．８３％的股权；在世禧制药完成增 　　资扩股后，公司以超募资金２５７０万元的价格收购世禧制药剩余的全部股权（合计为２９．１７％）。 　　（２）支付方式 　　第一次付款：协议生效后公司将用超募资金３４００万元先对世禧制药进行的增资扩股。 　　第二次付款：在增资完成后，协议生效后３日内，公司将股权转让价格的６０％支付给原世禧制药股东。 　　第三次付款：各方应当在第二次付款后的１０日内完成世禧制药的登记变更申请手续，在工商局签发新营业执照后的３日内，公司将股权转让价格剩余的４０％支付给原世禧制药股东。 　　（３）协议的生效条件和生效时间 　　协议经各方签字签章，并经公司董事会审议通过之日起生效。 　　２、交易定价依据 　　公司对世禧制药的投资定价，参考了北京天健兴业资产评估公司《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟收购贵州世禧制药