和而泰：防止资金占用长效机制建立和落实情况自查报告 2010-10-29.pdfVIP

深圳和而泰智能控制股份有限公司 防止资金占用长效机制建立和落实情况自查报告 根据深圳证监局 《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工 作的通知》 （深证局公司字〔2010 〕59号）的要求，深圳和而泰智能控制股份有 限公司(简称“和而泰”或“公司”)针对公司防止资金占用长效机制建立和落实 情况进行了认真自查。具体情况如下： 、自查工作的开展情况 公司在收到深圳证监局通知后，立刻成立了自查自纠领导小组，由公司董事 长任组长，财务总监、董事会秘 、审计部门负责人为组员，对照 《公司法》、 《证券法》等有关法律、行政法规，以及 《公司章程》等内部规章制度，结合公 司实际情况对公司及下属子公司进行了全面自查。 二、防止资金占用长效机制的建立和健全情况 （一）现有规章制度的建立情况 公司已建立较为健全的上市公司规范运作管理制度，包括《公司章程》、 《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》、《内部审计管理制度》、《内部控制管理制度》、《信息披露 管理制度》、《子公司管理制度》等。其中： 《公司章程》中明确规定，“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中，对关联交易、 资金支付管理审批权限、对外担保等都有明确规定。 《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》中，确定了在确认和处理有关 1 关联方之间关联关系与关联交易时应遵循的原则，并详细规定了关联交易的认 定、决策权限、审查和决策程序、表决回避和信息披露等内容。 《对外担保管理制度》中，已明确对外担保的审批权限和审议程序。 《内部审计管理制度》、《内部控制管理制度》、《子公司管理制度》中，加强 了对关联交易、对外担保、资金管理的审查和评价，并明确公司的全资子公司、 控股子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司 治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，在一定程度上能 够防范控股股东及关联方的资金占用行为，保障公司资产的安全及公众投资者的 利益。 （二）尚需完善事宜 由于公司上市时间较短，尚未制订防范大股东及其关联方资金占用专项制 度。 为进一步规范运作，防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方占用上市 公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立公司防范大 股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东、 控股股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，明确发生资金占用情况 时对大股东所持股份的冻结机制，对相关董事、监事、高级管理人员以及其他责 任人的问责及罢免程序等，公司拟订了《深圳和而泰智能控制股份有限公司防范 大股东及关联方资金占用专项制度》，该制度将报交公司2010年10月27 日召开的 第一届董事会第十五次会议审议。 三、资金占用自查结果 经全面仔细自查，截止自查报告出具之日，公司不存在以经营性资金占用代 替非经营性资金占用、为大股东及其关联方垫付费用、“期间占用、期末返还” 以及通 不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等问题；公司已按照《公 司章程》、《关联交易管理制度》等制度的要求履行资金支付管理以及关联交易 决策等程序。 公司将继续严格贯彻证监部门和交易所有关文件的精神，积极配合监管部 门、保荐机构对公司的督导检查，加强对涉及控股股东及关联方资金占用问题的 法律法规的学习，建立较为严格的防范控股股东及其关联方资金占用的长效控制 2 机制。同时，不断地提高公司规范运作意识和治理水平，密切关注和防止出现控 股股东占用资金损害上市公司及其他股东利益的行为发生，切实维护上市公司及 广大中小股东利益，维护公司的良好形象。