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有限责任公司股东资格取得问题研究 摘要 有限责任公司由股东出资设立，股东资格则是表明一个人是否为 公司股东。股东资格最重要的法律意义，即在于可以作为一个人分享 股东权利、承担股东义务的合法理由和身份依据。在公司实践中，股 东资格取得方式有很多种。在股东原始取得情况下，股东资格是在缴 纳出资时取得，还是在章程上签章取得，抑或股东名册登记或是工商 登记注册时取得?在股东资格继受取得的情况下，股东资格是在签订 股权转让协议后取得，还是在履行完协议后取得，或变更股东名册还 是工商变更登记后取得?对于此类问题的不同回答对股东、公司、公 司及股东的债权人、交易相对人的利益影响较大。而正确认定股东资 格取得的相关文件的作用、股权变动的时间点等等问题，对于司法实 践中正确认定股东资格具有重要意义。由于我国公司制度的不够完 善，理论界又存在很多争论，加上设立公司或转让股权过程中操作不 规范，导致股东资格不能顺利取得，从而对股东权利的行使也产生影 响。 本文试图通过笔者所掌握的公司法理论、商法理论和民法理论结 合新公司法的规定，比较全面而系统的解决股东资格取得中存在的问 题，其中重点是分析研究我国现行《公司法》有关股东资格取得方面 的法律依据。 就有限责任公司股东资格取得的法律依据而言，与原《公司法》 相比，新《公司法》虽然修改了资本形成制度、完善了股权转让制度 的相关规定，并增加了股东资格继承的规定等等，但这些规定是否完 善，是否具有可操作性，能否彻底解决股东资格取得过程中的问题， 以及公司章程、工商登记、股东名册、出资证明书以及相关协议在股 东资格取得中的各自角色，都需要作进一步研究。本文将以此为切入 点展开研究。 本文正文共分四部分。第一部分为股东资格的概述，主要说明股 东资格和股权的定义以及研究本文的意义。第二部分关于股东资格的 原始取得，针对新《公司法》关于资本分期缴纳制度的规定入手，论 述出资对股东资格取得的影响，并对原始取得过程中各种文件及作用 进行分析。第三部分关于股东资格的继受取得，主要从转让取得以及 继承取得两个角度着手，对转让和继承取得中股权转让协议的效力、 股权变动的时间等等提出笔者自己的见解。第四部分针对涉及到第三 人的股东资格善意取得问题进行了论述。 关键词：有限责任公司 股东资格原始取得继受取得’善意取得 Ⅱ ONTHESHAREHoLDER INLIMITEDLIABILITY ACQUISITITIoN COMPANY ABSTRACT 111eLimited isset theinvestmentof liabil毋companyupby theshareholder indicates、vhemera shareholders，w11ile qualification isthe shareholdeLThe most personcompany importantlegalsigmficallce ofshareholder liesm．itenablesa t0share吐le qualifications perSon stockholder’s soundreasont0 right，pr0Vides unde砌(emeshareholder thebasissta_tus．Inthe of are dut)，and praCticescompany，theremany toobta洫t11eshareho