浅析上市公司独立董事制度.pdfVIP

总23卷第10期 西南民族学院学报·哲学社会科学版 V01．23No．10 ofSouthwest for andSocial 2002年10月 Journal Sciences UniversityNationalities．Philosophy 浅析上市公司独立董事制度 张艳萍 (四川大学经济学院，四川成都610064) 摘要：公司治理结构是否健全是影响公司绩效的主要因素，独立董事制度则是保证公司治理结构独立性的关键。本文就 独立董事制度这一当前的热门话题，首先讨论了我国上市公司是否需要建立独立董事制度，然后分析了独立董事应具备的素 质，应有的权力和责任，以及有关独立董事的激励和约束机制。 关键词：独立董事；必要性；素质；权力和责任；激励和约束 中图分类号：17830．9 文献标识码：A 文章编号：1004--3926(2002)10-_0188咖3 Director)，亦称外部董事立董事制度，但除了董事会制度外，我国还实行监事 独立董事(Independent 或非执行董事，是指公司制企业中独立于公司股东 会制度，而美国则没有。那么，我们是否就不再需要 且不在公司内部任职的董事。根据中国证监会 实行独立董事制度呢?我国《公司法》虽然明确规 2001年5月31日发布的《关于在上市公司建立独立 定：监事会是独立于董事会和经理层之外，由股东代 董事制度的指导意见》，上市公司独立董事是指不在 表和职工代表共同组成的对公司经营决策机构行使 公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上 监督检查的机构，负有检查公司财务，对公司董事、 市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 经理的违法行为进行监督，并要求纠正的责任。然 观判断的关系的董事。实际上，独立董事制度的出 而，实施情况却通常是：监事会主席由董事长任命； 现与公司治理结构是密不可分的。传统的公司治理 监事的职位升迁、薪酬待遇由董事长、总经理说了 结构由于本身机制的局限性，已不能适应企业发展 算；监事会报告还需要通过股东大会审议批准。在 的需要，这就需要在公司治理内部注入新鲜的血液， 这种现实条件下，监事会几乎不可能做出独立的判 独立董事制度的出现正是顺应了这种潮流。目前在 断。所以，监事会报告永远都是“平安无事”，也正是 我国，建立独立董事制度已成为许多专家学者，和许 这些虚假、不真实的报告往往误导投资者做出了让 多公司，特别是上市公司关注的热门话题。 自己大亏血本的错误判断。由此可见，认为我国有 一、上市公司建立独立董事制度的必要性 了监事会制度就不需再实行独立董事制度的说法是 从中国现实来看，目前在我国上市公司的股东 不成立的。 群体中，明显存在着控股大股东与中小股东的利益 从当前国际发展趋势来看，公司治理结构的独 差别，甚至利益对立。大股东拥有公司重大决策和 立性已经成为一种潮流。根据经济合作与发展组织 实务的操作权，从而能够为他们进行不正当的关联 统计，到了1999年，独立董事在美国的比例已发展 交易创造条件。近几年来，我国上市公司中已经有 过不少大股东通过内幕交易损害中小股东利益的现 的许多公司认识到，拥有大多数的外部董事可以大 象。这种“一股独大”的局面(即控股股东实际上控 大改进公司治理结构的进程