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第九讲 公司治理结构与 企业分配制度改革探析 主讲老师：王化成 讲座时间：二ОО一年五月十日 讲稿整理：陈璐璐 主讲老师简介： 王化成，男，经济学博士，现任中国人民大学商学院副院长、教授、博士生导师。多年来一直从事于财务与会计方面的研究。先后在《会计研究》，《经济理论与经济管理》等国家一级刊物上发表论文90余篇，出版专著、编写教材20余部。其中，《国际财务管理》（中国审计出版社1998年出版）， 获北京市哲学社会科学优秀成果奖，《财会教学改革的理论与实践》获北京市优秀教学成果一等奖，《面向21世纪会计学类系列课程及其教学内容改革研究与实践》获北京市优秀教学成果一等奖。 任何问题的提出都有其现实背景，公司治理和企业分配制度改革这一问题也不例外。在我国，这一问题的提出是与现阶段企业发展现状密切相关的。大家都知道，云南红塔集团的原老总褚时健退休前，因贪污受贿而受到法律制裁，这一事件在中国企业界引起了强烈反响，人们纷纷议论为什么这样一个曾为企业发展做出过巨大贡献的人会落得一个被捕入狱的下场呢？反复思考，我认为这一事件的发生从某种意义来说，是和我国企业制度中的某些不合理因素，尤其是企业分配制度的不合理有很大关系。也就是说，由于我们的企业缺乏一个健全、合理的分配机制以及与之相适应的监督机制，从而使得褚时健这样的人有机可乘。透过这一事件，再反观西方企业，我们会发现类似事件很少发生，究其原因，可以认为这与西方公司治理结构及其企业分配制度有关。为此，我们有必要通过对国外公司治理结构及企业分配制度的研究，找到一些值得我国借鉴的东西，从而为我国企业分配制度的改革奠定一个基础。在这里，可以从四个方面对公司治理结构和企业分配制度改革这一问题展开分析。 一、共同治理与广义分配理论 １．共同治理理论 从传统上来说，公司治理结构有资本雇佣劳动或股东至上主义、劳动雇佣资本或员工至上主义两种治理结构。其中，美、英等国家采用的是股东至上主义的公司治理模式。在美、英等国家，经济活动的一切运转都是以资本为核心，所以他们所采用的公司治理结构模式被称作是资本雇佣劳动的股东至上主义模式。劳动雇佣资本是与资本雇佣劳动截然对立的一种公司治理模式，该模式在世界上并不是十分流行。有人认为，在高度统一的计划经济条件下，一些社会主义国家的公司治理结构有点类似于劳动雇佣资本的模式。虽然这种概括并不完全，但其中最典型意义上采用劳动雇佣资本公司治理结构的国家就是前南斯拉夫，该国在六、七十年代广泛推行了该种公司治理模式。从总体来讲，不论是资本雇佣劳动还是劳动雇佣资本，两者都属于单边治理，是传统的公司治理结构模式。这两种模式的具体情况如图1、图2。 图1： 传统股权至上模式 图2： 传统劳动至上模式 股东至上主义模式下，股东被认为是最重要的。一般是由股东选举董事会，股东会选举监事会，由董事会任命总经理，总经理管理若干高级经理，高级经理管理雇员并制定企业战略，实现企业运营。这种模式表明企业运营的核心是股东。与股东至上主义模式不同，员工至上主义模式下，由企业成员集体组织任命企业委员会或董事会（如南斯拉夫的生产经营联合企业），再由董事会聘请经理和各级管理人员，由企业成员集体组织制定企业发展战略，高级经理人员安排有关的生产计划并组织劳动，从而形成企业的运营。不难看出，这种模式是以企业的集体成员——劳动者为核心，不论是选举董事会还是任命高级经理，实际上都是由劳动者作为核心进行运作。 上述两种模式都属于早期的单边治理模式。当资本主义发展到一定阶段后，出现了由单边治理向多边治理或共同治理的转变。共同治理也分为不同的模式，目前已有的共同治理模式主要有两种：一是以德国为代表的欧洲共同决定模式，另一是日本的经理协调模式。具体情况如图3、图4。 欧洲的共同决定模式是以德国为代表的。在德国的企业里，构成董事会（监事会）的成员为两类人：一类是出资者或股东，另一类是劳动者或雇员，股东代表和雇员代表共同形成董事会（监事会）。德国的有关企业法规规定，企业的董事会或监事会至少要有三分之一的人员是企业雇员代表。在德国，监事会是最主要的权力机构和决策机构，而不是监督机构，所以也有人称之为双层董事会，不象我国董事会是决策机构，监事会是监督机构。德国的监事会是