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浅谈上市公司收购中对中小股东权益的保护 尚玲 玉 (西南政法大学 400031) 【摘 要】上市公司收购关系多方主体的利益，尤其是中小股东在上市公司 条件 ，中小股东同样享受 ，不允许差别待遇 ，同时，收购方在收购信 收购中往往处于较为弱势的地位，如何保护 目标公司中小股东的利益值得关 息发生变动时，也应保证中小股东平等、及时获取相关信息。 注。本文将分析 中小股东在此过程 中受到的影响，这些影响的诱发因素，进 (二)信 息充分披露原 则 而提出在立法中有待完善的若干 内容以保护中小股东权益。 证券市场 中任何收购信息都可能对相关公司股价和交易量产 【关键词】上市公司收购 ；中小股东权益 ；公平原则 生影响，乃至波及市场的稳定 。充分披露上市公司收购 的相关信 上市公司收购是指投资者通过在证券交易场所 的交易行为或 息，一方面是对投资者知情权的维护，另一方面，也是营造公开、公 其他手段获得上市公司股权 ，以达成对上市公司的控制 。上市公 正市场的需要。上市公司收购的信息披露应真实、及时并且充分， 司收购有要约收购 、协议收购 、竞价收购 、换股收购 以及现金收购 有利于股东尤其是在信息的获取上处于劣势的中小股东对收购作 等方式，目前为止我国证券市场中多数的收购事件都是善意收购， 出正确的分析和决策，同时还可避免内幕交易损害股东利益。 但是善意收购也会存在许多法律问题 。管理层在收购过程 中很可 (三)目标公司管理层遵守忠实义务的原则 能直接成为大股东的工具，忽视中小股东利益甚至以牺牲 中小股 上市公司收购 中收购方通常是通过收购上市公司股份 ，掌握 东利益为代价换取大股东利益，因此在该过程中如何维护中小股 控股权后更换上市公司管理层 以达到控制公司经营管理的 目的， 东的权益，保障公正的交易秩序值得法律关注。 上市公司的管理层对此采取反收购措施可能会危及中小股东的利 一 、 上市公司收购对 中小股东的影响 益 。 目标公司的管理层必须遵守忠实义务 ，从公司和股东的利益 我 国证券法对上市公司收购主要规定了要约收购 、协议收购 出发，采取审慎态度对待收购 ，而反收购措施 的实施需程序合法 ， 两种方式，而对竞价收购等其他收购方式并未直接规定，下面主要 通过股东会 的决议执行 。 对要约收购和协议收购情形下，中小股东受到的影响略作分析 。 四、上市公司收购 中保护 中小股东权益的具体措施 (一)要约收购情形下对 中小股 东的影 响 (一)完善强制要约收购制度 要约收购指收购者 向全体股 东发 出购买股份 的意思表示 ，不 我国证券法 目前的规定是，通过证券交易，投资人持有或与他 能附加其他条件 ，因而其对象是全体股东，要约的发出也是公开 人共 同持有的 目标公司股份达 30％后继续进行收购 的，必须依法 的，目标公司的所有股东都处于平等的地位。在这种情况下，对中 向 目标公司所有股东发出收购全部或部分股份 的要约 。设立强制 小股东而言无疑是较为公平 的，他们同大股东一样 ，对 自己所持的 要约收购制度主要就是为 了保护中小股东的利益 ，为 中小股东 以 股份享有充分的自主决策权 ，收购信息也是公开、为中小股东所知 合理的价格卖出股份退 出公司提供选择 ，但同时，强制要约收购制 晓的。 度又加大了投资方的收购难度和收购成本 ，中小股东能否顺利退 (二)协议收购 时中小股 东可能受到的影响 出与投资方能否圆满完成收购是相互联系的。因此 ，不能单方面 协议收购一般是 由收购方与 目标公司股东通过达成协议 的方 地考虑 中小股东的利益 ，而置收购方的收购成本于不顾 ，如何平衡 式收购上市公司股份 。这种方式 的特 点是收购方可 以选择性地 同