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上市公司股权激励相关会计、税收问题探析 【时间：2008年12月10日】 ???????【来源：浙江局】 ??????????????【字号：大???中???小】 本文结合案例对现行股权激励会计、税收制度进行研究，旨在提出相关会计、税收方面存在的问题和监管建议，以期更好地推进股权激励实施并发挥其积极作用。 一、股权激励相关会计问题 2006年2月，财政部推出的《企业会计准则第11号——股份支付》（以下简称“《股份支付》准则”）及解释为股权激励的会计处理提供了基本依据。准则要求区别股份支付的权益结算和现金结算两种方式进行核算，对于目前运用最普遍的股票期权归属于权益结算方式，应当以授予职工权益工具的公允价值计量，在等待期内分摊计入相关成本或费用并相应增加资本公积。 财政部《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企〔2006〕67号）和证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号》（证监会计字〔2001〕15号）对股权激励会计处理也有所规定。 （一）股权激励会计核算存在的主要问题 1．《公司法》和现行会计处理对于回购股份规定不一致 《公司法》第143条规定将股份通过回购奖励给本公司职工用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。财政部《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》规定：“公司应当于通过职工股权激励办法时，将预计的回购支出在当期可供投资者分配的利润中作出预留……公司回购股份时……按回购支出数额将可供投资者分配的利润转入资本公积金。”上述规定明确了以回购股份进行股权激励的，回购支出应当作为税后利润分配。 而《股份支付》准则应用指南中则明确规定：“以回购股份形式奖励本企业职工的,属于权益结算的股份支付……应当在等待期内每个资产负债表日按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本费用，同时增加资本公积。”《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号》规定：“公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。”这两个规定又明确要求以回购股份进行股权激励的，回购支出应计入成本费用，不应作为利润分配。 上述规定对通过回购方式进行股权激励的会计处理存在实质上的不一致，上市公司在实务操作中将无所适从。 2．对期权预计行权数与实际行权数严重不符时的会计处理不尽完善 随着2008年股市的大幅下挫，很多上市公司的行权价格已等于甚至高于二级市场股票价格，实际行权数将很少甚至为零。对于这种情况下前期已确认的期权费用该如何处理？《股份支付》准则第六条规定：“在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。”准则指南规定：“企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量……计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。”对于估计偏差不大的情况下，上述规定能较为合理的对期权费用进行分摊。但当累计应确认的成本费用减去前期已确认的费用为负数时，根据准则要求将确认红字成本费用，增加当期利润。则很有可能出现因行权条件无法满足或市场条件不具备等情况导致通过冲回已确认的期权费用而增加利润。 以伊利股份为例，根据其股份激励方案和修正后的2007年年度报告，伊利股份对期权费用的确认情况如下表： 2006-2008年伊利股份期权费用确认情况统计表 （单位：万元） 内 容 等待期 各年度确认期权费用金额 各期期权费用合计 2006年度 2007 年度 2008 年度 首期25% 期权费用 2006年12月28日至2007年12月28日 202 18,271 18,473 第二期75%期权费用 2006年12月28日至2008年12月28日 304 27,711 27,407 55,422 各年度确认合计 506 45,982 27,407 73,895 伊利股份上述期权费用分摊方式实际暗含预计所有被授予股票期权的高管将在2008年12月28日全部行权的前提。伊利股份调整后的行权价格为10.04元，但由于受金融危机、三聚氰胺事件等影响，目前二级市场股价最低已达6.77元，预计2008年12月28日的行权人数很少，此外，伊利股份也存在难以达到行权条件而不能行权的可能，2007年预计信息与实际情况存在重大差异。根据《股份支付》准则及其指南的规定，若伊利股份2008年度不能行权或无人行权，则2008年度要根据新的信息作出调整，确认期权费用红字28015万元，也就是说增加2008年度利润28015万元。这样处理将致使各年度间的利润不能真实反映公司实际业绩，违背了会计处理的基本原则，客观上也为上市