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中国公司股权结构与公司内部治理结构的关系及完善 （一） 中国公司股权结构的分类及其内部治理结构 中国企业所有制格局的多元化，决定了中国公司治理模式有其自身的特点，但总体来讲，中国公司治理结构正经历着一个不断学习、改善的过程，实现股东利益最大化这一古典价值目标的回归是公司治理结构不断完善的终极价值取向。 从公司所有权和控制权来进行分类，中国公司治理结构大致可分为三种类型。 1.国家控制型公司及其内部治理结构 在我国，1993 年之前，经济成份虽然呈多元化，但国有企业、集体企业始终占据主导地位。当时国有企业主要受控于政府主管部门，企业内部设立党组织机构和行政管理机构，其负责人分别由党和国家有关机关进行任免、考核和奖惩。企业经营的全过程均在政府统一计划下进行，企业没有经营活动自主权。企业并不是完全以盈利为目的，解决职工就业、维持社会稳定是政府对企业的政策性安排。从严格意义上讲，此时的国有企业并不存在公司内部治理问题。 1993 年 《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确提出，建立公有制为主体的适应市场经济要求的现代企业制度。在探索现代企业制度的过程中，产权的归属问题成了理论界一直争议的论题，其中最有代表性的是苏星和鞠庆麟的观点，他们认为，国有资产所有权应属于国家，归全民所有。所有权是统一的，不能分割，而产权则可以分割，因此，可以将所有权和企业法人财产权分离出来。国家摆脱经营者的身份，只保留企业股东身份，将经营权交给企业，企业自主经营、自负盈亏、自我发展，谋求效益的最大化。企业所有权与经营控制权分离使公司治理问题成为现代企业制度的核心。 1993 年《公司法》颁布使国有企业有了法律层面上的公司治理结构模式。公司法规定董事会和监事会是股东大会产生的两个平行机构，董事会负责公司决策和经营管理，监事会职能是监督董事会。但在实施过程中并没有起到其应有的作用。首先，国有股权过度集中于国家手中，而真正的所有者又出现缺位，导致内部人控制现象严重。从理论上讲，全民都是国有企业的股东，在全民不可能都行使股东的权利时候，便由政府代表全民行使股东权，政府下设的国有资产监督管理委员会又代表政府履行出资人的职责，实现管人管事管资产的目标。许多学者提出，这其中存在着多重委托关系，政府代表全民行使股东权是第一层委托，政府设立专门国有资产监督管理机构代其行使股东权是第二层委托，国有资产监督管理机构又将公司决策控制权交由董事会行使是第三层委托。层层转委托又缺乏有效的监督问责机制，因此，从严格意义上说，国有企业并不存在真正意义上的委托人。既然不存在真正代表股东利益的委托人存在，股东的利益就必然会被漠视，董事会便成为了实际的内部控制人，内部控制人通常以牺牲公司利益为代价从而实现公司内部某些机构组织利益最大化为其目标。其次，监事会由职工代表和股东代表组成，但在行政管理上他们又受制于董事会，在所有人虚位的情况下，监事会的职能也被虚化了。 2.法人控制型公司及其内部治理结构 法人控制型公司是指公司的股权主要集中于法人股东手中。法人控制型公司治理模式与国有企业内部治理结构的特点有很多相似之处，但其比国有企业治理机制要有效。法人股东因为持股比例较高，其较少追求股票市场的短期投资行为，相反法人股东参与董事会决策的积极性很高，所有者缺位问题变得不再突出，对经营管理者的激励机制也比国有企业有效。 3.家族控制型公司及其内部治理结构 从 1999 年国家允许私营经济在法律规定的范围内存在和发展到 2004 年国家鼓励、支持和引导非公有制经济的发展，国家对私营企业的政策逐步放开。家族型企业是创业型企业通常要经历的一个初级阶段。家族型企业的所有权通常高度集中，公司的股东绝大多数都是家族成员。公司内部治理结构的实质就是家族成员之间的权力分配和制衡。此时的公司内部治理结构呈现这样的特点： 第一，股东人数较少，创业家长是公司的控股股东，其他家族投资者的投资比例很小，创业家长是公司的权力核心。 第二，投资者往往具有双重身份，投资者既是股东也是企业的经营管理者，所有权与经营权高度集中，降低了家族企业的代理成本。 第三，较好地解决了内部人控制问题以及管理层的激励问题。家族型公司外聘的管理者数量很少，其参与重大决策的机会也很少，其对公司核心信息的掌握有限及其作为家族以外成员的身份使其客观上无法实施对企业的控制。对他们的激励主要通过较高的工资水平和实施股权赠与等长期激励机制。 第四，公司内部治理结构只具有形式意义不具有实质意义。家族型公司一般会按照公司法的规定建立起公司内部治理结构，但由于公司控股股东往往也是家族的长辈，对公司管理往往也是家庭式管理模式，公司董事会、监事会和经理层全都由具有血缘关系的内部人担任，董事会是否能代表股东利益独立行使决策权，董事会对经理层的监督控制问题，以及监事会