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一次详细的收购操作流程分析KKR 如何收购安费诺 杠 杆资本重组的操作 今天,杠杆收购基金 (Leveraged Buyout Funds)已占据 了美国私人股权投资基金(Private Equity Fund)的主流, 其掌握的资金规模是另一类私人股权投资基金—风险投资 基金 (Venture Captital Fund)的四、五倍以上。一些大型 杠杆收购公司频频出击并购市场,成为资本市场一支越来 越活跃的力量。 上世纪 70 年代末首创 “杠杆收购”模式 的KKR(Kohlberg Kravis Roberts Co.)公司,作为全世界最著名的杠杆收购公司,管理着 多家巨型杠杆收购基金。1997-2004 年间,KKR 对安费诺 (Amphenol)公司进行了收购并完成了 退出,在此期间,安费诺保留了上市公司资格,这为我们充分了解杠杆收购提供了方便。通过 对该案例的解析,我们可以了解到国际主流收购基金的操作手法,为国有股权退出和民企控 制权转让提供借鉴。大股东因退休打算变现股份。 安费诺公司(纽约证交所:APH)在美国《商业周刊》 “2005全球 IT 企业 100 强”中排名 第 60 位,是世界著名的接插件制造商,产品主要用于通讯、有线电视、商业和军事航空电子, 其子公司 Times Fiber 是世界第二大有线电视同轴电缆生产商。 安费诺最初是美国联合信号公司(Allied Signal)的一 个部门,于 1987 年分拆出来,以4.39 亿美元的价格出售给 Lawrence J. DeGeorge 先生。DeGeorge 在收购后一直担任 公司主席,并于 1991 年将公司在纽约证券交易所上市。上 市后,DeGeorge家族合计拥有安费诺约30%的有投票权股份, 为第一大股东。从经营业绩看(表 1),在 1997 年 1 月宣布并 购计划前,公司各项收入、利润指标始终保持稳健增长，经营性现金流充裕。 1996 年,80 岁的 DeGeorge 打算退休,将持有的股份变现,但又不希望把公司交给竞争对 手或者不懂经营的人。这一点与 KKR 在 1964 年进行第一笔杠杆收购业务—收购黄金冶炼公 司 Stern Metals 时的情形非常相似。1996 年末,在与一些潜在的买家沟通后,DeGeorge 选中 1 / 9 了KKR。KKR 一向只对能够产生稳定现金流、负债率低、资金充足的公司感兴趣,安费诺公司 正好符合他们的要求。而 KKR 的方案也符合DeGeorge 的要求:他们希望保留大部分现有管理 团队,并希望公司能在财务杠杆压力下发挥更大的潜力。 KKR 进行杠杆收购的做法是:由众多有限合伙人(包括退休基金、投资公司等,见附文 1) 出资成立的、由KKR 管理的基金购买目标公司,通过将目标公司 IPO 或其他退出机制出售股 份,为基金的有限合伙人提供流动资金和投资回报。 在与安费诺谈判时,KKR 刚刚募集完成了规模为 57 亿美元的 KKR 1996 基金,KKR 希望安 费诺公司成为这只基金的第一笔投资。最初,DeGeorge 建议KKR 只购买安费诺公司一半股权, 但 KKR 不肯接受。由于 DeGeorge 很渴望将所持股份变现,他最终同意了 KKR 的收购方案。 公布的交易结构 1997 年 1 月 23 日,安费诺公司董事会投票通过了 KKR 提出的收购议案 (仍需股东大会批准),包括承担安费诺公 司的当前债务在内,本次交易总价格约 15亿美元。同时,KKR 和安费诺公司公布了该交易结构（图 1）。 1、安费诺公司要约收购已发行的 4440 万美元的 A 股普通 股的 90%,所有安费诺公司股东有权以 26 美元/股 (安费诺 收盘价 23.125 美元)的价格将股票变现。假如少于 90%的股 份接受要约,KKR 同意把440 万美元股份 (4400万美元的剩 余 10%)按比例分配给每一个希望保留股票的股东,并以现金补齐这些股东目前持股和440 万 股股份之间的差额。也就是说