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我国推行股票期权制度的法律问题 颜 　延 　张文贤 　 内容提要 　公司授予股票期权是一种选择权要约行为 ,作为该要约客体的股票期权是民 法上的“期待权”。股票期权法律制度是一个完整的体系 ,涉及到公司、证券 、税收和会计等主 要经济法领域 。除了合同法之外 ,我国现行法律没有为股票期权留下任何空间。现行股票期 权是一种经营担保合同 ,“南橘北枳”的首要原因是法律制度上的障碍 。 关键词 　股票期权 　期待权 　经济法 　民法 　劳动法 ① 股票期权作为一种金融衍生工具 ,开始是用于规避金融风险。 由于它具有利益捆绑功 ( 能 ,后来被引入管理学领域 ,成为我们大家 目前所熟知的“经理股票期权 Executive Stock Op ) ( ) ( ) ② tion ”,又称为“股票期权 Stock Option ”,或“认股期权 Share Option ”。经理股票期权是指公 ( 司给予经理人员在未来一定时间内以一定价格 这种价格是契约约定的,一般不低于赠与日的 ) 市价 购买一定数量公司股票的选择权 。由于股价与公司当前业绩与未来成长性之间存在高 度相关 ,股票期权制度使经理人员的个人收益成为公司长期利润的增函数 。为了能够获得最 大收益 ,经理人员不仅要关心公司的现在 ,更要关心公司的未来 。企业价值就成为经理人员自 我价值的一部分 。股票期权制度实现了股东与经理人员之间的利益捆绑 ,能够有效抑制经理 ③ 人员的败德行为和机会主义倾向,被形象地称为“金光闪闪的锁链”。 股票期权制度的理论魅力 ,在我国企业界掀起了一场“股票期权热”。1996 年 ,上海纺织 控股集团公司出台《企业经营者群体持股办法》,对总经理和党委书记实行股票期权 。这个案 ④ 例开创了我国企业实行股票期权制度的先河 。 1997 年 , 四通利方公司在从美国引进 650 万 ⑤ 美元风险投资的同时 ,也开始引进股票期权制度 。 1999 年 ,上海贝岭宣布赠与高级管理和科 ⑥ 技人员股票期权 ,成为我国上市公司中最早推行股票期权制度的企业 。 紧接着 ,武汉、上海 、 北京、南京等地一些政府部门和国资管理机构纷纷出台股票期权实施办法 ,鼓励企业采用这种 ⑦ 制度 。 但是 ,与企业界的热情相比,我国理论界对股票期权的反应却是迟缓的,国内法学界对 ① 张志强 :《期权理论与公司理财》,华夏出版社 2000 年版 ,第 6 - 10 页。 ② Survey Result s : Employee Stock Purchase Plans in the U . S. Copyright @ 1999 Hewitt Associates LLC. ③ 段国选 :《股票期权不再遥远》,载《中国证券报》1999 年 8 月 28 日。 ④ 《江苏省体改委股票期权理论与实务研讨会资料汇编》,2000 年 3 月 ,第 71 页。 ⑤ 《江苏省科委科技人员持股计划研讨会资料汇编》,2000 年 1 月 ,第 15 页。 ⑥ 同④,第 70 页。 ⑦ 同⑤。 28 我国推行股票期权制度的法律问题 ① 股票期权制度进行专门研究的文章甚少 。 然而股票期权制度的推行 ,离不开一个完善的法 律体系 。股票期权制度 ,首先是一个法律制度 。