Armour英美并购监管差异分析.pdfVIP

D912.29 A 1006-7833 (2008) 10-153-02 来的讨论中，我们仔细描述并考虑是否其中一种模式更好。 在美国，溢价收购由作为美国 1934 年证券交易法修正案的威 廉姆斯法案来规制的。这种规制是相对而已对股东友好的。然而， 对股东相对不友好的是面对敌意收购要约时目标董事的责任待 遇。目标公司的董事被禁止使用一系列防御措施来抵御这些收购 要约。这些防御措施中最引人注目的是“毒丸”或股东权利计划， 这些防御措施是用来大量稀释敌意收购者的股票，如果收购者需 要高于一定比例的股票的话——通常是 10-15％。 敌意收购通常被认为在英美法系中使经理层对分散的股东负 相反，英国的并购监管是股东本位。最惊人的不同来自于并 责的公司治理模式起到了重要作用。然而，竟然没有人关注并购 购防御的背景。不像美国一些宗教团体的教友，一旦一个收购要 监管中两个最主要的体系之间的差别，即英国和美国。在英国， 约已经实质化，英国的管理人员不准在没有股东同意的情况下采 目标董事的防御措施是被禁止的，而在美国，特拉华州的法律给 用任何“挫败计划”。毒丸被严格限制，就像其他的防御措施一样， 予了经理层很大的操纵空间。 比如买卖股票来干预收购或同意与一个善意收购者签订锁定条 对于这种差异的已存的解释关注于美国相互竞争的联邦制。 款，那会起到降低目标股东确定收购要约价值的能力的作用。 相反，我们通过从公共选择的视角出发对两种体制演化的检查来 可以确定的是，英国收购法规中的“无挫败行动”原则只有在 关注规则供应的“供应方”。我们建议规则的内容已经深刻地被规 一个要约已经发出以后才有用。所以，理论上管理人员想要巩固他 制模式的不同点所影响了——即通过谁来进行监管。在英国，并 们自己可以利用不那么严格的事前规制在收购要约发出之前将反收 购的自律监管造成了一个大部分由机构投资者的兴趣推动的体 购防御措施“植入”反收购防御措施。这些“植入防御措施”包括 制，然而美国司法法律制定的机制已经通过使股东相对艰难的方 从非常透明的，例如派发双重投票权股份，到深深植入的防御措施， 式来市管理层获利。而且，让华尔街来想伦敦城一样“私有化” 例如发行债券的条款，或在有控制权转移时许可同意加速或终止。 并购是不可能的，因为美国的 1930 年代的联邦规制不仅取代了自 然而，英国的法律和实践的另外一方面——包括有效阻止错列董事 律监管而且限制了机构投资者协调的能力。 会的规则——意味着植入式的防御并不能像其美国一样有效。 综上，英国并购监管看起来比美国更加股东本位，尤其是在 一个正常运作的并购市场以两种相关的方式提高公司治理。 反收购防御措施上的规定。 如果要约者在收购后引入了更好的管理层，或者可以通过资产重 组或利用两个公司之间的协同效应来提高目标公司管理层的业