太原重工股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告.pdfVIP

太原重工股份有限公司 关于公司治理专项活动的整改报告 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）文件精神和山西证监局统一部署，结合本公司的实际情 况，公司认真开展了公司治理专项活动，顺利完成了各个阶段的工作。 一、公司治理专项活动期间的主要工作 本公司高度重视此次公司治理专项活动，在认真学习有关文件的基础上， 成立了以公司董事长岳普煜先生为组长的公司治理专项活动领导组，制定了公司 治理专项活动计划，认真开展公司治理专项活动。 2007 年 5 月至 9 月，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的 要求，对照中国证监会通知内容逐项进行了自查，形成了“太原重工股份有限公 司关于公司治理专项活动的自查情况和整改计划的报告”，经公司董事会 2007 年第二次临时会议审议通过，并于 2007 年 9月15日在《中国证券报》、《上海 证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。同时公司设立了专门的电话和电子 信箱，便于投资者和社会公众更好地参与公司治理专项活动评议，加强沟通和交 流，听取整改意见和建议。 2007 年 9月20日至21日山西证监局对公司的治理情况进行了现场检查。 2007 年 10月22日山西证监局向公司出具了《太原重工股份有限公司公司治理 整改通知书》（晋证监函[2007]126号）。 二、公司自查发现的问题及整改情况 （一）公司内部管理制度尚待进一步完善，如尚未制定《独立董事制度》。 整改措施：近年来，随着股权分置改革完成及《公司法》与《证券法》的修 订，中国证监会、上海证券交易所等监管部门不断出台、修改有关上市公司的监 管规则和制度，对上市公司治理的要求日益提高。公司根据有关法规和规范治理 的需要，2006 年以来，相继制定或修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。 1 目前，公司尚未制定《独立董事制度》。公司的独立董事严格按照有关法律、 法规及《公司章程》的规定对公司的关联交易、聘请审计机构等重大事项进行审 查、发表独立意见，充分履行了独立董事的职责。为充分发挥董事会的决策作用， 应对独立董事有关工作进行规范，对照《上市公司内部控制指引》等规范性文件 的规定建立《独立董事制度》，此项工作计划于2008年6月底前完成。 整改责任人：岳普煜董事长 （二）公司内部治理机制有待进一步强化，如董事会尚未设置各专门委员会。 整改措施：目前，公司的董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管 理经验，在日常的决策中，除必须经独立董事事前审核、独立发表意见的事项外， 一般情况下都是董事会集体决策。为进一步促进董事会规范运作和提高科学决策 能力，加强公司治理的制度化、程序化建设，应设置各专门委员会及发挥其作用。 此项工作计划于2008年6月底前完成。 整改责任人：岳普煜董事长 （三）在涉及信息披露工作时，公司各部门之间应进一步加强相互沟通、协调与 配合。 整改措施：公司在 2007 年 5 月制定了《信息披露管理制度》，对重大信息 的报告、管理与责任、披露工作程序等进行了规定，下一步将严格按照《信息披 露管理制度》的规定，做好有关工作。 整改责任人：岳普煜董事长 （四）公司控股股东投入公司和公司收购控股股东的房产正在办理过户手续，应 尽快办理完毕。 整改措施：公司控股股东投入公司和公司收购控股股东的房产，目前正在政 府有关部门的大力支持下办理过户手续，公司将加强与有关政府部门的协调，加 快办理有关过户手续，尽快办理完毕。 整改责任人：杜美林财务总监 三、公众评议出的问题及整改情况 2 在公司治理专项活动期间，公司目前尚未收到社会公众提出的问题或建议。 四、山西证监局现场检查发现的问题及整改情况 （一）内部控制管理制度方面 1、公司没有设立独立的内部审计部门。 整改措施：根据公司实际，设立公司的内部审计机构，此项工作计划于2008 年4月底前完成。 整改责任人：岳普煜董事长 2、公司没有在公司章程或其他内部制度中制定防范大股东占用上市公司资金的 条款。 整改