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企业引进PE进行重组的财税处理 　　某集团公司下辖房地产、酒店、文化产业三项业务分部，其中酒店餐饮业务品牌“食为先”主要定位于中档商务接待、家庭和朋友聚会类目标消费群体，经过近8年的发展，极具特色，运作模式较为成熟，可复制性极强，目前已发展到8家分店，均以分公司的形式注册登记。近日，该集团公司拟把酒店餐饮业务分拆出来并引进PE(私募股权投资，指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利)，以突出品牌效应，快速扩大酒店规模和连锁数量，做大做强酒店餐饮业务。 　　该集团公司管理层起初计划采用派生分立的方式进行业务分拆，即以8家酒店的全部资产、负债、劳动力分拆后一并转移给新公司，同时引进PE投资，以该8家酒店的评估净值为基础确定集团公司在新公司的股权比例。但在与PE、律师、审计师沟通后，发现该方案不仅手续繁琐，重组成本高，而且根据《公司法》第一百七十七条规定，“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”潜在债务不明对PE来说显然提高了其投资风险，甚至可能成为公司下一步的资本运作中的瑕疵。经多轮谈判论证后，最终确定采用 “集团公司和PE先以货币出资成立新公司，集团公司再整体打包出售8家酒店给新公司”的方式重组。 　　笔者作为该项目的审计师，主要就会计处理、税务分析方面给出了自己的意见。 　　流转税方面，由于集团公司是以酒店整体出售的方式进行重组，是多项资产、负债、劳动力的经营组合，并不是单纯的一项资产转让，转让的目的是实现该经营组合的优化，而且该经营组合在重组后继续保持经营的可持续性。根据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)，“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” 　　根据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)，“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于营业税的征税范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。”根据上述规定，该重组不需缴纳增值税或营业税。 　　企业所得税方面，根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)和国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税管理办法的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)，由于该集团公司采用的重组方式不涉及股权支付，而且所转让资产低于集团公司全部资产的75%，不能选择特殊性税务处理，适用一般性税务处理规定。即集团公司应确认资产转让所得或损失，新公司取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定，集团公司的相关所得税事项原则上保持不变。 　　集团公司根据评估报告书，制作资产负债交接清册，包括资产交接清单、负债交接清单、职工花名册等。在相关的资产、负债完成交割日应作以下会计分录： 　　借：其他应收款——新公司(或：银行存款) 　　贷：其他应收款——集团内部往来(该科目为原集团公司与8家分公司酒店内部往来科目，现重组完成，分公司已转让给新公司，所以需要转销) 　　营业外收入(分公司酒店资产溢价所得) 　　新公司注册成立时，会计分录如下： 　　借：银行存款 　　贷：实收资本——集团公司 　　实收资本——PE 　　资本公积——资本溢价(此为PE投入资金超过其在注册资本中份额的部分，金额取决于双方谈判结果) 　　新公司根据交接清单整体接收8家酒店后，为方便管理和经营连续性，一般应当延续原来的分公司管理模式，在相关的资产、负债完成交割日应作以下会计分录： 　　借：其他应收款——各分公司酒店 　　贷：其他应付款——集团公司(在分期支付收购款的情况下使用该科目，一次性全额支付收购款的情况下使用银行存款科目) 　　各分公司酒店应结束旧账，借记所有负债科目，贷记资产类科目，所有相关的财务资料予以归档封存备查。同时，启用新账，根据交接清单按公允价值(本例中为根据评估值确定的成交价格)借记资产类科目，贷记负债类科目，差额贷记“其他应付款——新公司”，该科目数值应与新公司“其他应收款——各分公司酒店”明细科目保持一致。需要说明的是，各分公司酒店原先在负债类科目其他应付款中核算的与集团公司往来不包括在评估范围内，也不在转让范围内，集团公司在重组完成日已转销内部往来科目，分公司酒店在启用新账套时不必再录入与集团公司往来科目。