综合分析题及答案（合伙企业外商投资企业公司法）.docVIP

经济法练习题（综合分析） 班级 学号 姓名 1.甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项： （1）6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易。合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。 （2）6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。 （3）7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。 （4）8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。 （5）9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。 （6）10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。 （7）12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部资产只有40万元。 分别回答以下问题： （1）根据要点（1）提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定？说明理由。 （2）根据要点（2）提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定？说明理由。 （3）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元？说明理由。 （4）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元？说明理由。 （5）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元？说明理由。 （6）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丁清偿全部的60万元？说明理由。 （7）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元？说明理由。 （8）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元？说明理由。 【答案】 （1）甲的主张不符合规定。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但合伙协议另有约定的除外。（2）乙的主张不符合规定。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但合伙协议另有约定的除外。（3）债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（4）债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。普通退伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。本题乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务（银行贷款）承担无限连带责任。（5）债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（6）债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。本题中由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。（7）债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（有限合伙人戊仅以自己入伙时的出资额为限承担责任，即最多自己30万元的出资血本无归）。（8）债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 2.甲乙两位自然人与丙丁两家公司拟共同出资设立有限合伙企业，签订合伙协议。协议主要内容如下：（1）丙有限责任公司作为有限合伙人，甲乙两位自然人和丁国有企业为普通合伙人，全体合伙人共出资15万元，其中甲乙两位自然人分别以现金2万元、1万元出资，丙以劳务作价5万元出资，丁以固定资产协议作价7万元出资。（2）甲乙两位自然人对外代表合伙企业执行合伙企业事务。（3）合伙企业的名称为“团结合伙有限公司”。（4）合伙企业只剩1名普通合伙人时，企业解散。（5）普通合伙人退伙时，对其退伙前合伙企业债务以其退伙时取回的财产为限承担责任。（6）新入伙的有限合伙人对其入伙前合伙企业的债务承担连带责任。 该合伙企业申请办理工商注册登记时，相关部门认为其协议有关内容违反《合伙企业法》的规定，不予办理。 根据以上资料和《合伙企业法》规定，分析说明合伙协议中有哪些错误之处。 【答案】 （1）有限合伙人的资格不合法，丁不能成为普通合伙人。国有企业、国有独资公司、上市公司以及公益性单位等不能成为普通合伙人。（2）丙合伙人的出资方式不合法，有限合伙人不得以劳务作价出资。（3）合伙企业名称不合法，名称中应有“有限合伙”字样，但不能使用“有限责任公司”字样。（4）协议第4条错误，有限合伙企业仅剩有限合伙人时，企业解散。（5）协议第5条错误，