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王珊 第三章 证券投资市场 证券投资发行市场 证券投资交易市场 证券投资二板市场 证券投资中介机构 3.1 证券投资发行市场 证券发行市场的构成 证券的发行方式 证券的发行程序 证券的发行价格 实例：中国石油 一、证券发行市场的构成 证券发行人 证券投资者 证券中介机构 二、证券的发行方式 按发行对象： 公开发行 非公开发行 按有无发行中介： 直接发行 间接发行 我国股票的发行方式的演变 发行认购证方式 发行专项储蓄存单方式 全额预缴款方式 上网发行（定价发行、竞价发行） 上网发行与网下配售相结合 现行股票的发行方式 --证券发行与承销管理办法（06/9/19施行) 首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（询价对象）询价的方式确定股票发行价格 询价分为初步询价和累计投标询价 首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价 首次公开发行股票数量在4亿股以上的可 向战略投资者配售股票 采用超额配售选择权（green shoe) 超额配售选择权 发行人授予主承销商的一项选择权，其可按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。在本次增发包销部分的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。 超额配售选择权实例：工商银行 主承销商国际金融公司于06年11月16日全额行使超额配售选择权，在初始发行130亿股Ａ股的基础上超额发行19.5亿股Ａ股，占本次发行初始发行规模的１５％。 本次发行价格3.12元，发行人因此增加的募集资金总额为60.84亿元，连同初始发行 130亿股Ａ股对应的募集资金总额405.6亿元，最终募集资金466.44亿元，扣除发行费用后的募集净额约为455.79亿元。 我国债券的发行方式 定向发行:又称私募发行，即面向少数特定投资者发行。一般由债券发行人与某些机构投资者直接洽谈发行条件，属直接发行。 承购包销: 发行人与由商业银行、证券公司等金融机构组成的承销团通过协商条件签订承购包销合同，由承销团分销拟发行债券的发行方式。 招标发行: 通过招标方式确定债券承销商和发行条件的发行方式 荷兰式招标 美国式招标 三、证券的发行程序--上市公司证券发行管理办法（06/5/8施行） 董事会作出决议 股东大会作出决定 保荐人保荐并申报 中国证监会审核 证券的承销 公司公开发行新股的条件 ----证券法（No.13） （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 首次公开发行上市的主要条件 主体资格 公司治理 独立性 同业竞争 关联交易 首次公开发行上市的主要条件（续） 财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%； 其他要求：符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为 公开发行公司债券的条件 ----证券法（No.16） （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。 股票上市的条件  ----证券法（No.50） 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； 公司股本总额不少于人民币三千万元； 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 公司债券上市的条件  ----证券法（No.57） （一）公司债券的期限为一年以上； （二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元； （三）公司申请债券