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新三板市场税务解析 由于“新三板”准入条件相对较低，企业规模相对较小，税务管理岗位及制 度建设长期缺失，在“股改”等环节因税务诱发的历史问题常常成为很多企业挂 牌的 “拦路虎”；此外，一些企业挂牌成为 “公众”公司后，由于涉税事项处理 不规范而受到的处罚，在被社会媒体“放大”后，会对企业带来明显的负面作用。 本文将为您解读企业挂牌“新三板”前后临的22个涉税事项，并给出相关建议。 根据 《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》第二章的规定，股份有限 公司申请在“新三板”（全国股份转让系统）挂牌的条件之一为 “公司治理机制 健全，合法规范经营”；此外，《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》 第四章 “公司治理”部分对公司挂牌后在 “信息披露”、“关联交易”、“股权 激励”等均提出了要求。 以下为企业挂牌“新三板”前后最容易遇到的22个税务问题以及应对 的策略： 1、发票问题 问题：发票无小事，无论是“股改”过程中发现不合规发票入账的历史遗留问题 还是在挂牌后出现的发票问题，都有可能招致“行政处罚”甚至是“刑事处罚”， 尤其是 “营改增”后，增值税专用发票引发的 “刑事风险”无论对公司高管还是 公司本身，都具有不可估计的破坏力。 对策：加强公司内部发票的规范性管理，尤其在开具、接收过程中，严格按照发 票管理的程序，重点审核 “账”、 “票”的一致性。 2、个人股东盈余公积、未分配利润转增股本未缴纳个人所得税 问题：“股改”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本，未 按照规定缴纳个人所得税。 对策：按照税法规定，该情形下应视同进行利润分配，需要按照20%的税率缴纳 个人所得税。 3、个人以非货币性资产投资未缴纳个人所得税 问题：个人股东以无形资产等非货币性资产投资入股，没有缴纳个人所得税，且 已经按照一定年限对无形资产进行了摊销。 对策：根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税 【2015】41号文），个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和 投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目， 依法计算缴纳个人所得税。 个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值 确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费 后的余额为应纳税所得额。 4、关联交易定价不合理 问题：部分企业利用关联企业之间的“税负差”转移利润，实现降低税负的目的； 对策：关联交易应按照 《企业所得税》以及 《特别纳税调整》的规定，提交留存 相关资料，以证明定价的合理性。 5、特殊性税务处理未进行备案 问题：企业在进行重组中，适用了特殊性的税务处理，却没有按照规定到主管机 关进行备案。 对策：选择特殊税务处理应按《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通 知》(财税[2009]59号)第11条规定备案；如企业重组各方需要税务机关确认， 可以选择由重组主导方可向税务机关申请，层报省级税务机关确认； 6、整体改制中的契税、营业税、土增税问题 问题：企业在整体改制中，涉及到大量资产的转让行为，没有按照税法规定缴纳 相应的契税、营业税、土地增值税等。 对策：依照税法规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换 等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转 让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地 使用权转让，不征收营业税。根据 《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通 知》（财税〔2015〕5号），符合条件的四种情况暂不征收土地增值税。 7、消除同业竞争，未进行税务注销 问题：企业挂牌新三板前，为了消除同业竞争问题，对部分项目公司进行了注销， 却没有进行税务注销。 对策：企业应该按照规定，及时进行税务注销，进而进行工商注销，从法律上消 灭主体资格。 8、税收迁移问题 问题：企业为了享受区域性的税收优惠，实施了税收迁移，但是企业法人营业执 照、实际办公地址、税务登记证存在不一致的情形。 对策：企业应该尽快按照工商、税务部门的要求，实现营业执照、税务登记等的 一致性。 9、税务优惠资格存疑 问题：企业取得税收优惠资格 （如高新技术企业等）后，管理不规范，没有按规 定提交相应的备案等材料。 对策：挂牌前，企业已经取得的税收优惠资格，比如高新技术企业、双软企业等， 应该符合国家相关法律、文件的要求，获得相应的批准，进行备案，以保证税收 优惠资格的有效性。 10、存在欠税问题 问题：挂牌前，公司存在欠缴税款行为