机构投资者参与高管监督的相关分析.pdfVIP

机构投资者参与高管监督的相关分析 王锴希 摘要：对高管的监督是公司治理中的经典问题，而目前一个新兴的公司治理因素已逐渐引起人们的关注——机构投 资者。它是否可以在对高管的监督中发挥作用呢? 关键词：机构投资者；公司治理；高管监督 一、研究背景 2、监事会问题 伯利(Berle)与米恩斯(Means)在1932年撰写了《现代我国的上市公司基本均设置了监事会，但其是否能发挥应 Modem andPrivate 公司与私人财产》(The Corporation Property)有的功能却十分值得质疑。从监事的人选裁定来看，在大股东 一书，在研究了股权分散化这一凸显于股份公司初期的现象后 占主导地位的公司中，监事与董事均是由大股东“钦定”。这样 得出，两权分离下的“管理人控制”的直接诱因是上市公司股 的人事安排导致监事会与董事会均是大股东控制下的“傀儡”， 权结构分散化。“管理人控制”即为委托代理问题中的一种—— 是其利益的代言人，并且为大股东对公司的控制披上了一件合 股东与管理者的利益冲突，这是公司治理研究中的重要内容。 理的外衣，加重了大股东“一言堂”的情况，也使监事会其应 高管薪酬制度是解决“管理人控制”的一种行之有效的方 尽的监督职能全然丧失。 法，是对管理者进行激励而减少代理成本的有效手段。从理论 3、独董制度问题 上说，公司业绩应是高管薪酬的最有力的决定因素。薪酬由业 虽然独立董事已成为众多上市公司的必备人员，但其独立 绩决定，是激励管理者为达成共识的既定目标而努力的较为有 性却十分值得商榷。而事实上，造成“独立董事不独立”的根 效的办法。所以，高管薪酬水平和高管薪酬一业绩敏感度是高 源就在于独董人员的确定与薪酬制度。我国绝大多数独立董事 管激励研究的重要内容。 的确定实行的是“推荐制”，而推荐人正是独立董事将会重点监 不过，现实中高管领取与业绩不相称的过高薪酬比比皆是， 督的对象——大股东、高管以及董事；而且，目前独立董事的 上市公司公开年报信息时更是引来质疑声一片。尤其在次贷危 薪酬由上市公司支付。这两点使得独立董事与其所监督的主体 机中破产而被出售或由政府接管的企业中，依然有领取天价薪 无法“独立”。试问这样的独立董事究竟可以在多大的程度上还 酬的高管，这更是引起社会公众的强烈不满。为了让高管薪酬 秉持着其设立的宗旨——保护中小股东的利益，打破内部人控 激励发挥其应有的效用而不是成为管理者为己谋私的“幌子”， 制?此外，我国的独立董事中很多人是学者和专家，这就决定 有学者专注于研究传统的公司治理结构，如董事会规模、股权 了他们只能是“兼职董事”，只能在精力有所富余的情况下实行 集中度等，而不少的社会公众则寄希望于政府管制，期待限薪 其监督职能，而能实际起到的作用就会“打折扣”了。而上市 令、延迟付薪等行政命令发挥效力。 公司在向他们提供应有的资料时往往会“能简则简”，这也使独 但另一个随着时间而逐步壮大的因素在不知不觉间中影响 董监督职能的发挥“雪上加霜”。所以，我国独立董事的实际作 着公司治理的一切，这就是机构投资者。进入20世纪后，各国 用往往与设置的初衷背道而驰。 的机构投资者在资本市场中所占比重逐步增大，已经有理举足 4、所有权结构问题 轻重的地位。在美国，机构投资者(包括退休基金和共同基金 我国上市公司的所有权结构问题主要集中于两点：一是国 等)在企业资产中所占的比例已从微不足道的6．1％增加到不 有股份过大；二是股权过分集中。国有股份过大并且国有股权 容小觑的48％仅经历了不到50年的时间——从1950年到1997的所有者缺位问题是造成内部人控制的直接原因。而内部人控 年；在英国，1996年机构投资者占企业资产的的比例也增至制问题是我国上市公司内部监督机制的的一大难题，严重影响 58％。资本市场主题结构变化也带来了这两个国家的公司治理 了公司的治理效果；而股份过分集中则不利于形成企业经营活