众业达：中信证券股份有限公司关于公司收购资产的保荐意见 2011-02-18.pdfVIP

中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司 收购资产的保荐意见 中信证券股份有限公司 （以下简称“中信证券”）作为众业达电气股份有限 公司（以下简称“众业达”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板块保荐工作指引》等相关规定，对众业达收购上海泰高开关有 限公司（以下简称“上海泰高”）100%股权的事项进行了认真、审慎的核查，核 查情况和保荐意见如下： 一、众业达本次收购的具体情况 根据公司发展规划及实际生产经营需要，众业达与拉森特博洛国际有限公 司（英文：LARSEN TOUBRO INTERNATIONAL FZE）（以下简称“拉森特博洛”） 签订了《股权转让协议》，收购拉森特博洛持有的上海泰高100%股权。经双方 协商，上述标的股权转让价款确定为人民币6,200 万元，公司计划使用募集资 金2,135 万元，自筹资金4,065 万元完成本次收购。交易完成后，上海泰高为 公司全资子公司，其部分房产作为公司物流配送中心。公司计划将上海泰高打 造成公司的物流配送中心、系统集成与成套制造基地。 2011 年2 月16 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了上 述 《股权转让协议》。 公司独立董事针对本次收购出具了《众业达电气股份有限公司独立董事对 收购资产发表的独立意见》，认为：1、公司于2011 年2 月16 日与拉森特博洛 国际有限公司签订《股权转让协议》，以人民币6,200 万元收购拉森特博洛国 际有限公司持有的上海泰高开关有限公司100%股权。本次收购符合公司及股东 的利益，有利于完善公司物流配送系统，更好地满足客户快速物流配送的需求； 有利于公司发挥现有资源优势，促进系统集成与成套制造业务的发展。2、交易 完成后，上海泰高开关有限公司为公司全资子公司，其部分房产作为公司物流 配送中心（即：公司募集资金项目之“电气分销网络扩容技术改造项目”之“物 流配送网络建设项目”之“上海物流配送中心”）。上海物流配送中心项目原 计划采用租赁方式改造，投资额为351.4 万元，租赁面积5,000 平方米；现将 1 该项目调整为采用购买方式进行，投资额调整为2,135 万元。本次调整不会改 变电气分销网络扩容技术改造项目的总投资规模和实施项目，仅属于项目内部 调整，不属于募集资金用途变更。3、本次决策程序符合相关法律、法规的规定。 4、同意公司与拉森特博洛国际有限公司的《股权转让协议》。 二、保荐人意见 保荐人通过审阅 《股权转让协议》、评估报告、董事会决议、独立董事意见、 上海泰高近一年及一期的财务报表，对公司管理层进行访谈等方式对公司本次收 购的相关事宜进行了核查，经核查： 公司本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 公司本次拟使用募集资金 2,135 万元，自筹资金 4,065 万元收购上海泰高 100%股权。交易完成后，上海泰高为公司全资子公司，其部分房产（面积约5,000 平米）将作为公司物流配送中心。公司本次募集资金拟用于投资建设“电气分销 网络扩容技术改造项目”，其中 “物流配送网络建设项目”中的 “上海物流配送 中心”原计划采用租赁方式扩大配送中心规模，拟投入工程费用、工程建设其他 费用及预备费共计351.4 万元，租赁面积5,000 平方米；现拟将该项目调整为购 买房产方式进行，投资额调整为2,135 万元。本次调整不会改变电气分销网络扩 容技术改造项目的总投资规模和实施项目，仅为项目内部调整，不属于募集资金 用途变更。 2011 年2 月16 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了上述 《股权转让协议》。独立董事对本次收购出具了肯定的意见。本次交易是外资 企业转让给内资企业，《股权转让协议》需要取得商务部或其授权的分支机构的 批准。本次交易无需经过股东大会批准。 基于以上情况，中信证券认为众业达本次收购履行了必要的审批程序，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及《公司章程》等相关规定的要求。中信证券对公司本次收购事宜无异 议。 （以下无正文）