重庆桐君阁股份有限公司内部控制自我评估报告.pdfVIP

股票简称：桐君阁 股票代码：000591 编号： 2009-07 重庆桐君阁股份有限公司 内部控制自我评估报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、公司情况简介： 重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：“公司”）原名“重庆中药股份有限公 司”，1986 年经重庆市人民政府渝府发[1986]288 号文批准成立。1996 年 2 月 8 日，经中国证监会批准，公司 2000 万流通股获准在深圳证券交易所挂牌上市。 1998年4月，重庆太极实业（集团）收购了公司4338万股国家股，成为公司大 股东。 二、内部控制制度概述： 报告期内，根据中国证监会公告[2008]48号以及深圳证券交易所发布的《上 市公司内部控制指引》，结合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制 基本规范》及财政部发布的《内部会计控制规范》等法律法规和公司实际，公司 在持续进行上市公司专项治理活动的基础上，对公司的业务流程进行了梳理、完 善和补充，并组织总部及子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。现就 公司截止2008 年12 月31 日的内部控制体系建设以及内控执行情况，阐述与评 价如下： 1、公司通过了建立和完善《内部控制制度》、《信息披露管理制度》《关 联交易管理制度》等一系列公司管理制度，与《公司章程》及公司业务控制制度、 会计系统控制制度、信息系统控制制度、内部审计控制制度等基础管理制度一起， 构成了完整严密的公司内部控制制度体系。 2、公司董事会建立健全了战略委员会、审计委员会等专业委员会，成立了 监察部，监察部为公司内部审计部门，接受董事会审计会指导。对公司各项决策 及保证内部管理进行监督，强化了管理的合理性，决策的科学性。 3、公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》。规范了公司三会的召集、召开、决策的有效性和正确性。 3、公司关联交易的内部控制情况 公司董事会审议通过了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、 关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详 尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司 《关联交易管理制度》的规定执行。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充 分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《关联交易管理制度》的情形发生。 4、公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了公司《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原 则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对 外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，公司无 违规对外担保事项。不存在违反《内部控制指引》、公司《对外担保管理制度》 的情况。 5、公司信息披露的内部控制情况 公司建立了《信息披露管理制度》,对公司公开信息披露和重大内部信息沟 通进行全程、有效的控制。依据《信息披露管理制度》，公司实施信息披露责任 制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、 准确、完整、公平地对外披露。 6、加强对公司控股子公司的管理、规范。 公司控股子公司较多，公司除了在人、财、物等方面加强管理外，还在制度 建设、工作指导、协调发展等方面强化各子公司规范运作，子公司所有对外担保、 重大投资、重大交易等，均需提交公司审核后，方可执行。对于重大经营活动达 到有关规定的，还必须提交公司董事会、股东大会审议通过。 三、、2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效。 （一）2008 年，继续深入开展上市公司治理专项活动 2008年，公司严格遵照中国证监会公告（[2008]27 号）和重庆证监局《关 于进一步深入开推进公司治理专项活动的通知》的要求，对照《公司法》、《证 券法》等有关法律、行政法规、部门规章，对开展加强上市公司治理专项活动的 整改情况进行了全面的梳理，针对公司在2007 年上市公司治理专项活动期间， 自查及重庆证监局现场专项检查中，暴露出的问题，公司已全部在限期内完成整 改。 （二）建立大股东占