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（二）设立程序 1、确立公司设立方式 发起设立和募集设立 2、确定公司的发起人 发起人是指依法订立发起人协议、提出设立公司申请、认购公司股份、并对公司设立承担责任的人。 2-200人 3、订立公司章程 4、公司股份的认购和募集 按照新公司法的规定，股份有限公司的注册资本最低限额为500万元。 （1）采用发起设立的情况： 如果采用一次性缴清，那么必须一次性全部缴清注册资本，即最低500万。 如果采用分期缴付，那么首期缴付不得低于20%，即100万。其余部分在2年内缴清。 注意比较发起设立股份有限公司和设立有限责任公司，在分期缴付出资上的差别。 （2）采用募集设立的情况： 发起人认购的比例不得低于公司股份总额的35%，其余部分向社会公众募集。即，最低不得低于175万，剩余325万向社会公众募集。但这175万必须一次性缴清，不得分期缴付。 5、建立公司的组织机构 注意，采取募集设立的情况，应当自股份缴足之后30日内召集创立大会，由创立大会选举公司的组织机构。 6、公司设立登记 三、股份有限公司的注册资本 四、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会 1、股东大会的职权 与有限责任公司的股东会的职权一致 2、股东大会的召开和召集 3、股东大会的表决 注意对比有限责任公司和股份有限公司。 （二）董事会和经理 1、董事会的人数 2、董事会的召开 （三）监事会 （四）董事、监事和高级管理管理人员的任职资格及义务 （五）上市公司的特别规定 五、股份有限公司的股份发行和转让 （一）股份的发行 1、股份的概念和特征 股份是指以股票这种有价证券形式表现的、股份有限公司的最基本的资本构成单位，也是股东权的最小计量单位。特征： （1）不可分性。 （2）金额的均等性。指每一股的票面金额相等，而不是获得股票的对价相等。 （3）权利上的平等性。不同种类的股份之间权利可能有所差异，但同股同权是各国公司法的共同要求。同一种类的股票彰显得权利应该是相等的。 （4）证券性。表现为股票这种证券。与有限责任公司不同。 （5）自由转让性。 2、股份的种类 （1）普通股和优先股。 普通股是公司最基本的股份，是股东待遇平等而无差别待遇的股份。特点在于：一、股息不固定，视公司利润多少而定，且在支付了公司债券的利息以及优先股的股息之后才能分得；二、在公司清算时，劣后于公司债权人和优先股股东分配剩余财产；三、一般都享有表决权。 优先股股东则优先领取公司股息以及分配剩余财产，而且其领取的股息息率通常是事先确定的，而不享有表决权。 （2）记名股和无记名股。 记名股市股东姓名记载于股票上面的股份。记名股股东与公司一般有较为密切的联系，其转让必须通过背书或法律规定的其他形式进行，并要在公司办理股东名册的过户登记，否则转让不产生对抗公司的效力。公司向发起人、法人发行的股票，应当是记名股。 无记名股与股票不可分离，谁持有股票谁就是股东。转让非常简单，只要把股票交付给受让人就发生效力。 3、股份的发行 分为设立发行和新股发行。 坚持公平、公正、公开的原则。公开原则要求公司向社会发行股份时，应当就股份发行的有关信息依法作出真实、准确、全面、及时的披露，不得隐瞒或欺骗。公平，则意味着股东取得股份的条件和支付的对价应该公允合理，同次发行股份的条件和价格应该相同。公正就是要对股东实行平等对待，做到同股同权、同股同利，不能有所歧视。 股份发行的价格，可以按照票面金额，也可以超过票面金额，但不能低于票面金额。 （二）股份的转让。 与有限责任公司不同，股份有限公司的股份一般可以自由转让，这是各国公司法的普遍原则。但是必须依法转让。记名股和无记名股的转让方式不同。 公司股份转让转让应当遵守的规定：见书p32 （三）股票 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第四节 公司债券 一、公司债券的概念 P33 公司债与一般的金钱借贷之债相比，具有明显的以下三个特征：1、向不特定的公众公开募集的；2、发行公司债券，是一种有价证券；3、有严格条件和程序要求。 公司债与公司股份相比也有以下的区别： 1、权利性质不同。公司债仅仅是金钱之债，债权人不能参与公司的管理经营，而股东则有权参与公司的经营管理。 2、代表的财产性质不同。是公司的临时性财产。而股份则是公司的永久财产，在公司存续期间股东不能抽回出资。 3、利益和风险不同。公司债利息固定，而且不论公司是否有盈余，债券到期公司必须偿还本金，风险较小。股票投资风险较大，股东只有在公司有盈余的情况下才能有股