关联公司人格混同的法人人格否认的研究.pdf

摘 要 摘 要 关联公司是现代公司制度发展中出现的新现象。在我国，随着跨国公司的大量出现， 由此而产生的关联交易、逃避纳税、转移财产等一系列法律问题已引起立法、司法和学 界的注意。但现行立法及具有一定执行力的文件主要是用来规范税收管理和上市公司行 业管理，可从公司法立法精神推导的特定原则，也主要是从维护公司本身利益和其他股 东利益出发，而对作为公司权力机构以外的债权人利益保护来说，基本上是一个空白。 关联公司人格混同是指在公司实践中，公司之间存在经济上或事实上的关联关系，控股 股东利用其对各公司的控制权，无视公司的独立人格，对公司人员、财务等不做区分， 并在各公司间随意调用、移转、处置财产及改变业已形成的债权债务关系的情形，典型 的如母子公司、控股公司。 本文共分为三大部分，第一部分：介绍公司法实践中真实发生的关联公司人格混同 的案例，法院适用法人人格否认来保护公司债权人的利益。在该部分中详细介绍了关联 公司经营过程中利用关联关系损害债权人权益的典型特征和案件具体事实。第二部分论 述了关联公司的定义；世界各国公司法对关联公司关联交易的立法规制情况，通过比较 研究提出关联公司出现人格混同时的，通过适用法人人格否认制度来保护公司债权人权 益的积极意义。本章在研究方法上采用理论分析与案例分析相结合，实证分析与规范分 析相结合，国内制度与国外制度的独立研究与比较研究相结合等研究方法，力求对我国 公司法人人格否认制度的完善提出有针对性的建议。第三部分，结合法人人格否认理论 和关联公司关联交易的特点，对文中案例进行深入分析，论证这一理论在关联公司人格 混同时适用的重要价值。 论文分析了我国公司法中法人制度设计存在的不足，如公司法里未有对关联公司间 交易做出规制，更未有对关联公司利用人格混同侵害债权人利益这一情形规定有力的救 济方式。同时在司法实践中，各级法院在适用法人人格否认制度保护债权人利益的诉讼 中，对公司法第二十条的理解也是仁者见仁存在理解上的偏差，如此以来给这一制度的 适用带来诸多困难。鉴于此，文中通过比较研究外国的公司立法和司法实践经验，以其 提出有利建议对完善我国公司法人制度，建立规范关联公司平衡交易机制，维护债权人 的权益略尽绵薄。 关键词 关联公司 人格混同 法人人格否认 债权人 I Abstract Abstract Associated with the development of the modern corporate system is a new phenomenon appeared.In China, with large numbers of multinational companies, resulting in the related party transactions, tax evasion, transfer of property and a series of legal problems caused by the legislative, judicial and academic attention.However, the existing legislative and executive power with a certain document was used to standardize tax administration and management of listed companies in the industry, the spirit is derived from the specific company law principles, it is mainly to safeguard the interests of the company itself and the interests of other shareholders, whileauthority as a company outsid