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浅谈兼并与收购程序和步骤 企业兼并收购程序与相关规定，尤其是上市公司的收购，我国法律法规均作了相应 的规定，这使得并购实践中有了具体的操作指引。 并购中，首先需明确各方当事人权利义务。各方当事人包括收购方、原有大股东、 目标公司董事会、独立董事、中介机构等的权利义务，以及其相应的法律责任。如已颁 发的《上市公司收购管理办法》对信息披露的主体、时机和内容都做了明确的规定，使 得收购方的信息披露更规范，收购方承担的最主要的义务是信息披露和收购协议的履行 义务，而目标公司和董事会则必须履行勤勉尽职的诚信义务，对收购方的收购能力和资 信状况都要进行深入了解，在要约收购中，还要聘请专业机构对是否接受要约发表意见。 中介机构在要约收购中不仅要对收购方的履行能力作出判断和担保，还要对是否接受要 约等发表独立意见。要约豁免的申请也需要由专业的中介机构提出。这一切无疑将改变 我国证券市场上市公司重组纠纷不断的局面。 其次，并购操作中要了解并购流程，及时披露有关信息。并购程序规范及有关法规 贯穿了整个并购的过程，对并购准备、并购活动的发起、有关手续的登记、锁定以及并 购结果确定均有相关的程序及规范。如上市公司收购在要约收购的准备阶段，收购方履 行的程序主要是要约收购报告书的报送，履行信息披露义务。其中非常重要的是完成履 约保证手续，以现金作为对价的，收购人须将不低于百分之二十的保证金存放于银行， 并办理冻结手续；以有价证券作为对价的，收购人须将用以支付的全部有价证券交由证 券登记结算机构托管，并办理冻结手续。在要约的发起阶段，《管理办法》规定了收购 人须聘请证券公司对预受股份进行登记锁定，董事会必须公告其意见；要约成功后则办 理股权过户手续，若预受要约股份数量未达到收购人要约股份比例时，要约失败。同时 《管理办法》还对要约的修改、竞争性要约、要约期限的计算等作了具体的规定。显然， 根据这些规定，只要有合适的目标公司和收购方，要约收购在市场的发生完全成为可能。 并购活动有协议转让和要约收购等方式。协议转让仍存在信息披露、**交易等问题， 当事人因为股权转让协议的履行也经常发生纠纷甚至诉诸法律，在目前的市场环境下， 协议转让作为主要的并购方式还将继续存在，对协议转让的有关程序还在不断完善。如 《上市公司管理办法》规定收购人以协议转让方式收购上市公司的，应该在与上市公司 股东达成协议后，通知上市公司，根据持股的比例，作出不同形式的信息披露，并申请 股票停牌。若涉及的股权变动须取得主管部门批准的，应当获得批准。交易双方可以将 拟转让股份的托管并存放收购资金，可以在很大程度上避免履行协议的风险。对于涉及 触发要约收购义务的，应当依法履行要约收购义务，符合《管理办法》规定的豁免情形 的，可以进行要约豁免申请或备案。 除掉部分绩优上市公司，控股权收购与大规模资产置换常常是上市公司收购重组的 两步曲。国家有关部门对上市公司重大资产重组的程序进行了严格的规范，并成立专门 的重组委员会，审核资产置换量超过70％的重大重组。总之，并购法规和相关规定的不 断完善与颁布实施，将逐步形成企业并购重组的系统规范，积极推动企业实质性重组和 战略性并购，使虚假重组和报表重组得到有效遏制。 从并购的程序看，一般分为三个阶段：目标选择与评估阶段、准备计划阶段、公开 或协议并购实施阶段。 开展企业兼并收购活动，是一项系统工程，涉及投资、融资、财务、人事等企业内 部的各个方面。企业兼并收购能否成功，应用受诸多环节和诸多因素的影响，事先不进 行充分的准备和周密的计划是不可能成功的,即不进行系统实施是不可能成功的。而兼 并收购活动中的财务工作 （财务计划、财务分析、财务监控）、可行性研究等实质性工 作发挥着巨大的作用，不仅涉及并购中资金安排、合并报表等重大事项、而且需整合、 规范被并购企业组织结构、各部门的业务流程等众多工作；并购活动本身就存在管理领 域大、关联事项复杂、并购过程及整合工作的计划执行难度大等特点，它与纯粹的新建 一个企业的企业管理、财务会计管理工作有较大的区别。 并购企业要想做好企业并购 活动，必须进行周密考虑和系统实施。并购活动的效果不仅取决于前期策划和可行性研 究的质量，还取决于对并购实施过程的组织与控制。一般情况下，必须由企业的负责人 亲自主持实施并购活动，由财务部门或投资部门，或成立一个项目部门负责具体的组织 实施工作。 企业兼并收购的基本程序概述如下： 被并购企业的确定 一般情况下，并购企业寻找被并购企业直接进行兼并洽谈；或通