我国类别股份法律制度研究.pdfVIP

内容摘要 类别股份制度是通过对不同类别的股份赋予不同的权利义务，进而实现股权 结构多样化的制度。由于其具有构建合理的公司股权结构、满足投资者的不同投 资偏好、促进资本市场稳定发展等方面的价值，已被纳入多个国家地区的公司法 中，尤其是美国已建立先进、完善的类别股份制度。本文在深入探索类别股份制 度的实践价值和研究价值的基础上，全面比较地分析我国类别股份制度的现状， 总结我国类别股份制度的缺陷与不足，考察英美法系的“授权式”和大陆法系的 “法定式”两种立法模式中适合我国借鉴之处，提出构建我国完善的类别股份制 度的立法建议。 本文包括引言、正文和结语，正文分为三部分。 第一部分是类别股份制度的基础理论。运用“利害关系说”和“权利说”两 种界定标准对类别股、类别股东和类别股东大会的定义进行阐释。类别股份制度 由来已久，它有着深化“同股同权、平等原则”、修正“一股一权、资本多数决 原则”和体现公司章程自治等方面的法理依据。类别股份制度的价值和意义颇为 丰富，不但可以满足不同投资者的投资偏好，合理分配股权，保护特别股东利益， 同时公司也能利用类别股份制度构建理想的控制权关系，实现公司经济利益和股 东控制权的合理分离，防御敌意并购，实现公司良好治理。 第二部分对我国类别股份制度的现状进行考察并在此基础上分析其缺陷。普 通股和特别股、A 股和 H 股、社会公众股等都属于我国类别股份的种类。由于 立法上对类别股份分类标准的不清导致我国类别股份处于混乱的现状中，且其法 律依据受到质疑，致使实践中大多已发行的类别股份最终都“流产”。同时，我 国现有的有关类别股份的行政法规规章对类别股份的规定都缺少灵活性，无法对 症下药发行多样化的类别股，更没有相应的操作规范指引，让大多公司止步于优 先股的发行，但最终优先股也难逃被转换成普通股的命运。 第三部分在前一部分分析制度缺陷的基础上，提出构建我国类别股份制度的 立法建议，此部分是写作重点和创新点。首先介绍英美法系的“授权式”立法模 式和大陆法系的“法定式”立法模式，综合分析得出最适合我国类别股份制度的 1 立法模式建议，即以“法定”为主，“授权”章程为辅的立法模式。有关立法建 议重在建立一套系统化、合理化、成熟化的类别股份制度，包括类别股份的主体、 内容和比例，类别股东大会制度，类别股东的救济制度和责任制度以及其他配套 制度等四个部分，最后略加分析类别股份制度的局限性及与其他配套机制的综合 协调发展。 关键词：类别股份制度；社会公众股东表决；优先股；股权结构 2 Abstract The system of classified shares is such a system that endows different shares with different rights and obligations to realize the diversity of the structure of shareholding. Since it can build rational company structure of shareholding, meet different investors’ investment preferences and promote the steady development of the capital market, the system has been brought into many countries ’ and regions’ company law, especially the United States has set up advanced system of classified shares. The paper explores the practical and research value of the system of classified shar