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司法权介入公司僵局的界限 摘要 在市场经济大背景之下，公司已是市场最为活跃的主体，成为经济发展 的有力助推器。目前，公司形式已成为最主要的经济组织形式。但由于公司 自身结构特点，法律制度设计缺陷，股东利益多元化等原因，在运营过程公 司内容陷入僵局状态。股东会，董事会也因此形成分歧，无法达成决议。整 个公司事务就如同没有作用一般，任何操作都会失去意义。为了最大程度的 保有公司存在，保护利益个方面的合法权益，节约有限的社会资源和司法资 源，本文本着务实的态度试从非公诉救济的角度展开对公司僵局的救济。 文章首先从僵局的概念和内涵出发，认为公司的僵局是因为股东之间’ 董事之间，股东和董事及其他管理人员之间4因经济利益的不同而导致的矛盾 和问题，致使公司的管理部门和权利部门不能形成有效决议，公司所有经营 事务陷入不能动的状态。文章紧接着分析公司僵局的特征：即公司僵局中双 方具有严重的对抗性、僵持状态的严重性与持续性、僵局外在表现形式的非 违法性、对股东以及相关利益者造成的损害以及僵局的难以打破性。再加深 讨论公司僵局的分类，包括股东会僵局和董事会僵局。 文章第二部分论证了公司僵局的形成成因。对于公司僵局的形成原因笔 者认为可分为内在因素与外在因素两个方面。其中内在因素可分为：公司制 度的固有矛盾、公司人合性的丧失以及公司治理结构不完善三个方面。而公 司僵局形成的外在因素则要到传统文化和股东个人素质的影响。 文章第三部分探讨公司僵局的本质。笔者通过介绍英美法系、大陆法系 各个国家比较流行的公司契约理论、信托义务理论、期待利益落空理论和社 会责任理论四种理论后，认为从公司契约理论角度入手，能够好的帮助探讨 和研究公司僵局的本质。 文章第四部分研究司法权介入公司僵局的界限。首先介绍了限制司法权 介入公司僵局原因。其次根据内部救济用竭原则、区别对待原则、利益相关 者最大化原则上分析司法权介入公司僵局的界限。最后，笔者认为还可以通 过章程、调解、仲载这样的非司法救济途径解决公司僵局的问题。 关键词：司法介入，公司僵局，司法介入界限 引言 公司作为连结社会与经济的主要桥梁，随着公司的发展水平、范围、行动的迅速发展， 适合它的法律也在逐步调整和完善。在公司发生僵局的情况下，如何改善和解决僵局，保 护公司的股东和利益相关者的合法利益等，是法律急需调整和解决首要问题，尤其是在蒙 古国。 但是，在解决公司僵局的问题中，由于法律规定条款的范围过于广大，原则性公式不 完善等等的现象，导致发生了很多问题。在这种情况下除了法律的『F式解释外，职业研究 者的想法、他们之问的争论和细致的研究等，都在解决公司僵局问题时起到了很大的帮助 作用。在中国，2005年新公司法修订中正式引入了“公司僵局”这一概念。中国法律学 者们围绕公司和公司僵局问题的研究也涉及很多方面。 根据中国法律学者们的细致研究，对留学生来说，对这一内容有了广大的知识；除此 之外，对于蒙古国这个从来没有公司僵局这一问题的国家，更是有了很大的研究意义。但 是，中国的法律学者们较多关注公司僵局司法救济及公司僵局的诉讼问题，而对司法权介 入公司僵局的具体限制范围，在什么情况下限制司法介入这方面研究的很少。特别是司法 权介入公司僵局的结果将导致公司解散，这对公司、股东、其他利益相关者和整个社会都 会带来较大的危害。但公司僵局却又是合法的事实状态．所以，进～步研究司法权介入公 司僵局的限制和合理界限，对解决公司僵局问题有很大的帮助。 第一部分公司僵局的基础理论 一、公司僵局的内涵 (一)公司僵局的概念 概念是指研究问题的范围，内部的主要内容。一切问题的研究首先必须从概念开始， 公司僵局问题也不例外。 “公司僵局”(Corporation 年新公司法修订中正式引入这一概念。而蒙古国公司法中目前还没调整公司僵局的规定。 中国的有关学者在论及公司僵局时多借鉴于此，根据《布莱克法律辞典》的定义，公司 僵局是指“公司的活动被一个或者多个股东或董事的派系所停滞的状态，因为他们反 对公司政策的某个重大方面。”2《麦尔廉一韦伯斯特法律词典》则将其界定为“由 于股东投票中，拥有同等权利的一些股东之问或股东派别之间意见相左、毫不妥协，而产 生的公司董事不能行使职能的停