公司僵局法律救济制度研析.pdfVIP

摘 要 随着市场经济的发展，公司已经成为我国市场经济主体的主要形式，公司 行为越来越普遍存在于各种经济活动中。随着我国现行公司法对新设公司法律 门槛的降低，使得新设立公司的数量越来越多，但随之产生的问题也愈多。其 中，很多公司因为内部矛盾致使公司陷入僵局。而公司一旦陷入僵局，往往会 带来诸多消极连锁反应并波及公司股东、职工和公司相关联主体，更甚者危及 市场稳定，不利于我国市场经济的发展。在这种情况下，如何给公司相关主体 在僵局情况下提供有效的法律救济，就成为公司实践中亟待解决的一项重要课 题。 公司僵局的救济途径包括非公力救济与公力救济。非公力救济方式包括章 程规范、调解、仲裁、股份自愿转让和公司自愿解散等。公力救济方式一般包 括指定接管人、任命临时董事、强制股权收购和解散公司。而解散公司是以判 处公司“死刑”的方式化解公司僵局，所以应当谨慎适用。 与国外对公司僵局问题的研究相比，我国理论研究尚显薄弱。现行公司法 第183条第一次以法条形式虽然就如何处理公司僵局问题作了规定，但仅规定 了公司解散的救济方式，对其他救济途径均未涉及。最高人民法院于2008年5 月通过的《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定 (二)》，也仅是对现行公司法第183条作了适当细化，鉴此，对如何完善公 司僵局的法律救济制度，仍然很值得深入探究。 本文从四个方面就公司僵局的法律救济制度进行了研究。第一部分“公司 僵局法律救济制度的一般分析”。在该部分，首先分析了公司僵局的内涵以及公 司僵局的危害。然后结合国外相关理论与我国民法理论，阐明了公司僵局法律 救济制度的理论依据。第二部分“国外公司僵局法律救济制度及其对我国的启 示。通过对英美法系和大陆法系公司僵局的法律救济制度的比较研究，揭示了 国外公司僵局法律救济制度对我国的启示，主要包括：适当指定临时董事、谨 慎适用指定临时接管人或管理人、倡导适用强制股权置换、严格适用强制司法 解散及完善法规等。第三部分“我国公司僵局法律救济制度的现状及不足”。我 国公司立法虽在公司僵局救济问题上有了突破性的进展，但理论和实务仍存在 很多困惑和需要完善的问题。本文从现行公司法第183条规定的内容、公司章 程、解散之诉原告主体资格及滥用诉权的后果、公司法规定的救济手段单一、 司法解散与公司僵局混为一体等几个方面，结合具体案例，分析了我国在公司 僵局法律救济方面存在的问题。第四部分“我国公司僵局法律救济制度完善的 建议’’。法律规定应当突出章程、股东协议此种反映公司股东意思自治的规范性 文件的地位与作用，该部分首先明确提出了股东如何运用事前预防与非公力救 济的方式化解僵局，包括事前约定股东表决权、约定股权转让与公司解散事由， 事后积极调解、仲裁；其次论述了建立与完善多种渠道的公力救济途径，通过 引入强制股权置换、指定临时董事、公司分立等强制替代性措施，化解公司僵 局，并就如何完善强制公司解散方式提出了一些建议。 关键词：公司；公司僵局；法律救济 II Abstract wimthe ofmarket hasbecomethe Along developmenteconomy,thecompany mainformofChina’Smarket anditsactionsale existinvarious economy ubiquitously economicactivities．WithChinascurrentlawof thethresholdof corporationreducing numberof more arised． settingupcompany,thecompaniesexpand，butproblems conflictsleadtoastandstill．Howeveronce Amongthe