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境外上市公司董事会秘书工作指引 发文号 证监发行字[1999]39号 发文机关 中国证券监督管理委员会 发文时间 1999-04-08 境外上市公司董事会秘书工作指引 目录 第一章 董事会秘书的地位 主要任务及任职资格 1 第二章 董事会秘书的职权范围 3 第三章 董事会秘书的法律责任 4 第四章 其他 5 境外上市公司董事会秘书工作指引 第一章 总则 境外上市公司董事会秘书工作指引 1999 年4 月8 日中国证券监督管理委员会发布 证监发行字 1999 39 号 为了促进境外上市公司( 以下简称公司)规范运作 充分发挥董事会秘书 的作用 加强对董事会秘书工作的指导 根据 国务院关于股份有限公司境外 募集股份及上市的特别规定 到境外上市公司章程必备条款 等有关境外发 行上市法规和规则 并参照境内外有关董事会秘书管理办法 现就公司董事会 秘书工作提出如下要求 第一章 董事会秘书的地位 主要任务及任职资格 第一条 董事会秘书是公司高级管理人员 承担法律 法规及公司章程对 公司高级管理人员所要求的义务 享有相应的工作职权 并获取相应的报酬 第二条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作 持续 向董事提供 提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规 政策及 要求 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律 法规 公司章程及 其他有关规定 负责董事会 股东大会文件的有关组织和准备工作 作好会议 记录 保证会议决策符合法定程序 并掌握董事会决议执行情况 负责组织协 调信息披露 协调与投资者关系 增强公司透明度 参与组织资本市场融资 处理与中介机构 监管部门 媒体的关系 搞好公共关系 第三条 公司董事会秘书应具备境外上市的专业知识和有关法律法规知 识 原则上应懂外语 熟悉公司经营情况和行业知识 掌握履行其职责所应具 备的相关知识 具备良好的个人品质和职业道德 具有较强的公关能力和协调 1 能力 第四条 董事会秘书必须符合境外监管机构及有关上市规则的要求 应具 有大学专科以上学历 具有3 年以上从事金融或财务审计 工商管理或法律等 方面的工作经历 参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培 训并考核合格 具有 到境外上市公司章程必备条款 第 112 条规定情形之一的自然人不 得担任董事会秘书 第五条 公司董事会聘任董事会秘书前应报中国证监会备案 应予公开披 露 备案的主要资料包括 (1)董事会秘书的履历 学历证明(复印件) 相关工 境外上市公司董事会秘书工作指引 作经历 (2)有关培训及任职资格证书 (3)董事会出具的董事会秘书聘任文件 (4)监管部门要求的其他资料 第六条 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任 如果公司董事或其他 高级管理人员兼任 必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责 公司总经理(不含副职) 财务负责人不得兼任董事会秘书 2 境外上市公司董事会秘书工作指引