企业改制上市的相关财务税务问题.pptxVIP

;一、股本问题 1.出资规定 A.关于分期出资 发起设立，首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴、投资公司可以5年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额 （股份公司最低限额500万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份, 募集设立，注册资本等于实收股本总额（不能分期出资）。; 一、股本问题 B. 出资方式 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（债转股、股权出资） 企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资”设立股份公司 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 ; 一、股本问题 C.出资的价值认定 对作为出资的非货币财产应当评估作价 有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 　以非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所有权。;一、股本问题 2.股本规模 合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的 《公司法》规定股份公司设立条件：股本不少于500万元 《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件：股本不少于3000万元（发行前） 《首次公开发行股票在创业板上市管理办法 》规定的发行条件：股本不少于3000万元（发行后）; 关联交易的问题 企业在股份制改组时应尽量减少关联交易，尤其是与控股股东及其下属机构在供应、销售、生产加工等直接经营环节的关联交易。 公司具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，发行人与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业，在产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%；; 关联交易的问题 具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，发行人委托控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%； 具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。; 关联交易的问题 公司申请发行上市前，不得存在以下关联交易：发起人或股东通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预公司的业务经营；公司依托或委托控股股东进行采购、销售，而不拥有独立的决策权；从事生产经营的公司不拥有独立的产、供、销系统，且主要原材料和产品销售依赖股东及其控股企业；专为公司生产经营提供服务的设施，未重组进入公司；主要为公司提供的专业化服务，未由关联方采取出资或出售等方式纳入公司，或转由关联的第三方经营；具有自然垄断性的供水、供电、供汽、供暖等服务，未能有效地保证交易和定价的公允；公司的资金、资产或核心技术被主发起人或第一大股东(追溯至实际控制人)及其关联股东、其控制的企业法人占用；公司与主发起人或第一大股东(追溯至实际控制人)及其关联股东、其控制的企业法人存在经营性业务委托经营、发包等行为；其他对公司产生重大影响的关联交易。; 关联交易的问题 　　公司对于无法避免的关联交易，应遵循公开、公平、公正原则，关联方交易的价格或取费应不偏离市场独立第三方的公允标准；对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。 　　对于以前存在关联方的企业，在公司整合后无关联方关联的公司，如果还存在交易的，视同存在关联交易。 ; 三、同业竞争 《首发办法》第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 ; 三、同业竞争 企业在股份制改组时，应避免与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业存在同业竞争。 “控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争”，适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务。 ; 三、同业竞争 如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则要求公司充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业务及市场差别情况。; 三、同业竞争 对于客观存在同业竞争的，