第三讲 公司资本.pptVIP

股权出资不符合本条第一款第（4）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。 5．验资 修订前公司法要求首付，营业执照中也要载明实收资本，所以要求验资。 2013年修订，有限公司和发起设立的股份公司不再要求最低首付比例，相应取消验资规定。 但是，募集设立的股份公司，第89条规定：发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第207条第3款：承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。 （三）违反出资义务的责任 1．对其他发起人的责任——违约责任 存在于发起人之间。在公司设立过程中，发起人之间为合同关系，违反出资义务的股东应向其他股东承担违约责任。 第28条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第83条　 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 总结：货币出资，不缴或少缴，均有违约责任；非货币财产出资，不办理财产权转移手续，方承担违约责任。 2．对公司的责任——补缴或者补足 根据解释三第13条，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东可以向法院提起诉讼，请求其向公司依法全面履行出资义务。 3. 对公司债权人的责任——补充赔偿责任 公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，但未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任的除外（解释三F13）。 4.其他发起人的连带责任 第93条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。　　股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 第30条　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 思考：上述两条的差异及其合理性？ 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，可以请求公司的发起人与被告股东承担连带责任。发起人承担责任后，可以向被告股东追偿（解释三F13）。 总结：仅限于发起人承担，后来加入公司的股东没有连带责任 5.增资时董、高的责任 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，可以请求未尽忠实义务和勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任。董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿（解释三F13）。 [练习题]甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20％股权中的5％转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的？（　）（2010年卷三多选第72题） 　　 A.由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任 　　B.丙应当向甲、乙和丁承担违约责任 　　C.由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任 　　D.丙应当向甲、乙承担违约责任 [练习题]湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。下列哪些选项是正确的？ 　　A.甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其