第六章 兼并收购.pptVIP

并购的操作流程（实务） 聘请中介机构：投资银行、其他中介机构 确定买主类型：只看不买顾客、市场份额/产品系列扩展者、池底渔夫、战略性买主、杠杆收购者 评估企业扩张的风险：经营风险、多付风险、财务风险 选择合适的交易规模：至少是买方市值5%-10% 支付能力、管理层经营、企业风险承受意愿 并购的操作流程（实务） 筛选候选企业 首次报价 与目标公司接触：善意收购、敌意收购、狗熊拥抱 尽职调查，谈判和融资 签署法律文书 兼并收购后的整合 杠杆收购 杠杆收购的含义（Leveraged buy-out LBO） 指由收购方以目标公司为担保进行债务融资，再加上自有资金来收购目标公司。 杠杆收购的特点 收购后目标公司负债比例大大提高 目标公司由上市公司转为私有公司 能极大提高收购公司的股权回报率 能减少收购公司的税赋 杠杆收购 杠杆收购的价值来源 公司当前价格低于公司实际价值 信息效率低、管理层问题、宏观经济整体不佳 公司私有化能创造价值 代理成本降低而产生增值 效率提高而增加企业价值 获得税收利益而产生额外现金流 价值从其他当事人那里转移过来 杠杆收购 杠杆收购的运作流程 选择目标公司 稳定而充足的现金流 良好的价值提升空间 较低的资产负债率 非核心资产易于变卖 收购人具有良好的管理能力和信誉 杠杆收购 融资 自有资金：10%--20% 优先债（贷款）：50%--60%，以目标公司资产为抵押向贷款机构申请的收购贷款； 次级债：30%--40%，垃圾债券，夹层融资 收购目标公司 收购股票形式：目标公司转为非上市 收购资产 杠杆收购 公司重组和经营 重组的核心思想 卖掉或保留部分资产、部门或子公司 经营的核心思想 迅速提高销售收入、净收入、 加大现金流 投资套现 上市 出售 管理层收购 管理层收购的含义（ MBO） 管理层收购的定义 西方：指收购方为目标公司管理层的杠杆收购 我国：目标公司管理层参与的收购 经典MBO概述 根本特征是金融创新，是经济和金融的完美结合。 经济上：降低代理成本，完善公司治理结构，增加企业财富； 管理层收购 金融上：高杠杆融资模式，需要高超的现金流匹配技术，多层次的涉及融资结构。 经典MBO的诞生条件 经济：公司价值低估，代理成本高昂； 金融：信贷条件放松，高利率低级别债券发展。 提高MBO成功率的条件 依靠债务工具的高杠杆率融资； 经营权和所有权的统一；是一种控股型的收购。 管理层收购 我国管理层收购的特点 独特的形成背景 民营企业摘“红帽子” 国企改革中的“国退民进” 最初的使命是使产权明晰化； 此后，成为企业家激励的重要工具； 2002年发展为违规性产权转移的防护帽； 2005年后逐渐规范。 管理层收购 收购的价格优惠 收购主体的多元化 相对收购 杠杆的外部性 我国管理层收购的悖论 经济原因悖论；股权结构悖论 上市悖论；目标企业悖论 避税悖论；融资悖论 交易过程悖论；金融工具创新悖论 管理层收购 MBO操作的主要阶段 方案策划设计阶段 收购模式设计（融资主体设计） 中国特色的MBO融资机制设计：商业信贷； 员工集资或员工持股会;信托融资；战略投资者融资；私募MBO基金融资；非常规手段 收购操作阶段 后MBO阶段 管理层收购 管理层收购的模式 管理层直接收购目标公司 通过职工持股大会或工会收购目标公司 设立公司收购目标公司 参与收购的管理层和其他自然人出资设立有限公司来收购目标公司股权。 优点：主体产权明晰 确定：高运营成本和双重纳税 管理层收购 通过信托收购目标公司 参与MBO的管理层与信托投资公司签订资金信托合同，将收购资金委托给投资公司，用于目标公司收购。 解决了收购参与者的人数问题 解决了双重纳税的问题 信托的屏蔽作用能降低收购风险 反收购 反收购的含义 指目标公司为防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。 前提：敌意收购 反收购的原因 现任管理层不希望丧失其对目标公司控制权 现任管理层不愿轻易出售 认为出价偏低，希望通过反收购来提价 反收购 提高收购成本，降低目标公司收购价值 一般性财务重组 多发股利、回购股份及其他措施提高股价 提高负债率和财务杠杆比率 出售有价证券，向股东发放额外红利 通过分拆、剥离、出售等方式收回现金流 通过资产重新评估，提高净资产的账面价值 反收购 毒丸术 指公司章程规定的一定触发事件发生时，股东可以行使的特别权力。 触发事件单一投资者持有目标公司股票累计至一定比率或全面要约收购的公告。 类型：优先股计划；翻反计划；所有权翻正计划；后期购股权计划。 反收购