第六章 资产剥离、公司分立、分拆上市.pptVIP

第六章 资产剥离与公司分立 教学目的与教学要求 本章内容 第一节 资产剥离 第二节 公司分立 第三节 剥离与分离的比较分析 第一节 资产剥离 一、资产剥离的含义 第一节 资产剥离 一、资产剥离的含义 第一节 资产剥离 一、资产剥离的含义 第一节 资产剥离 一、资产剥离的含义 二、资产剥离的动机 （一）资产剥离的一般动机 二、资产剥离的动机 （一）资产剥离的一般动机 二、资产剥离的动机 （一）资产剥离的一般动机 二、资产剥离的动机 （一）资产剥离的一般动机 二、资产剥离的动机 （一）资产剥离的一般动机 二、资产剥离的动机 （一）资产剥离的一般动机 二、资产剥离的动机 （二）我国资产剥离的特殊动机 二、资产剥离的动机 （二）我国资产剥离的特殊动机 三、资产剥离的方式 （一）按照资产剥离是否符合企业意愿 三、资产剥离的方式 （二）按照资产剥离程度 三、资产剥离的方式 （三）按照出售资产的形式 三、资产剥离的方式 （四）按照出售的交易方身份不同 四、资产剥离的程序 五、资产剥离对企业价值的影响 （一）资产剥离强度对公司价值的影响 五、资产剥离对企业价值的影响 （一）资产剥离强度对公司价值的影响 五、资产剥离对企业价值的影响 （二）资产剥离种类对公司价值的影响 五、资产剥离对企业价值的影响 （二）资产剥离种类对公司价值的影响 六、我国企业的资产剥离 （一）进行剥离的上市公司几乎都有政策背景 第二节 公司分立 一、分立概念的界定 一、分立概念的界定 一、分立概念的界定 一、分立概念的界定 一、分立概念的界定 一、分立概念的界定 一、分立概念的界定 一、分立概念的界定 一、分立概念的界定 一、分立概念的界定 一、分立概念的界定 二、企业分立的动机 三、企业分立的优点 三、企业分立的缺点 四、公司分立的程序 第三节 剥离与分立的比较分析 代理理论假说 效率理论假说 归核化理论假说 融资理论假说 竞争战略、竞争优势理论假说 第三节 剥离与分立的比较分析 现金流分析 控制权分析 税收分析 税收分析 债权人利益分析 （一）西方国家对分立的界定---解散分立 股东甲 股东乙 公司A（母公司） 分立前 分立后 股东甲 股东乙 公司A 公司B 子公司B 子公司C （一）西方国家对分立的界定---解散分立 1998年，巴西政府完成了巴西国力电信公司（Telebras）的私有化。最后拍卖时，公司被分拆为12家小公司---1家长话公司，3家市话公司，8家移动公司。 （二）我国对分立的界定 在我国，公司分立是指一个企业分成两个或两个以上企业的经济行为。按照分立后原企业是否存续的不同，企业分立可分为新设分立和派生分立。 （二）我国对分立的界定---新设分立 新设分立，又称分解分立或解散分立，是企业将其全部财产和其他生产要素分割后，分别归入两个或两个以上企业的经济行为。分立后，原企业不复存在，丧失法人资格。 （二）我国对分立的界定---派生分立 派生分立，又称分支分立或存续分立，是指企业以其部分财产和其他生产要另设立一个或更多新的独立企业的经济行为。分立后，原企业存续，保留法人资格。 （一）提高企业资产的定价 （二）提高管理效率 （三）更好地调动分立出的公司核心人员的积极性 （四）适应经营环境变化的需要 （五）反并购的手段 （六）避免反垄断诉讼 （一）分立可以解放企业家的能力 （二）上市公司宣布分立计划后，股价会上涨 （三）可以使企业享受税收优惠 （四）分立还能让股东保留其在公司的股份 （五）采用换股分立方法进行分立能减轻股票价格 的压力 （一）分立只是一种资产契约的转移，不会明显增加股东的价值 （二）公司分立使规模经济带来的成本节约随之消失 （三）完成公司分立活动要经过复杂的税收和法律程序 董事会提出分立方案 编制资产负债表及财产清单 签订分立合同 股东会作出分立决定 通知或公告债权人 办理相应的注销、变更或设立登记 一、剥离与分立的理论基础 代理理论假说 效率理论假说 归核化理论假说 融资理论假说 竞争优势理论假说 1.股东与经理层之间在企业内形成委托代理关系，但是由于经理层的行为理性和自我利益导向，二者利益会发生偏差，产生代理冲突。 2.经理层从自身利益最大化出发，不顾股东利益，选择对自身具有特定有事的并购，以达到他们成为企业不可或缺的组成部分，即设置“堑壕”，一旦某资产或业务不能起到堑壕作用，即会被剥离或分立。 1.如果部分资产或业务经营效率低，交给其他公司或分立出去独立管理能产生更大收益时，就应该分立或剥离。 2.当企业的部分资产或业务对公司来讲不再具有足够价值时，为了提高企业的整体经营效率就应该把该部分资产或业务剥离或分离出去，以达到退出某产业或者进行产业转移的目的。 与代