美国上市程序介绍.pptVIP

017132-0002-10609-HongKong.2035719.2 内容提要 典型的美国首次公开发行上市时间表 美国上市及香港上市境外监管审核主要环节简要对比 美国法规的框架 纳斯达克/纽约证交所上市规定 2002年萨班斯 – 奥克利法案对外国私人发行公司的影响 持续报告义务 典型的美国首次公开发行上市时间表 典型的美国首次公开发行上市时间表 (续) 典型的美国首次公开发行上市时间表 (续) 典型的美国首次公开发行上市时间表 (续) 典型的美国首次公开发行上市时间表 (续) 美国上市及香港上市境外监管主要环节简要对比 美国上市及香港上市境外监管主要环节简要对比（续） 美国上市及香港上市境外监管主要环节简要对比（续） 美国法规的框架 主要有两部美国联邦法律管辖在美国进行的证券交易。 1933年美国证券法 (“证券法”) 1934年美国证券交易法 (“交易法”) 证券法规定在作出证券要约之前必须向美国证券交易委员会呈交上市登记表，且在出售证券前必须由美国证券交易委员会先“宣布生效。” 用于要约和出售证券的招股说明书必须先符合证券法的规定。 美国法规的框架(续) 首次公开发行过程中的三个时间段 呈交上市登记表前。禁止发出要约出售或要约购买证券，除非事先已向美国证券交易委员会公开报备上市登记表。这意味着不可“抢跑”。“要约”一词泛指各种与推销证券相关的活动，含义非常广。 等候期（上市登记表公开报备后但生效前）。允许一定形式的要约，但禁止出售证券。用于发出要约的招股说明书必须符合美国证券交易委员会的规定。禁止使用不符合规定的招股说明书。“招股说明书”一词泛指任何推销证券的文件或广播，含义也非常广。 上市登记表生效后。允许出售证券。除非上市登记表已经生效，否则以招股书或其他任何形式出售证券都属违法行为。符合美国证券交易委员会规定的最后招股说明书必须在交付所出售证券的同时或之前派发给投资者。 纳斯达克/纽约证交所上市规定 计划在纳斯达克或纽约证交所上市某类证券的公司须事先与纳斯达克或纽约证交所就其资格进行核查。 纳斯达克关于公司管理的主要规定： 独立董事占大多数 定期召开独立董事会议 由多数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会来决定或建议高层管理人员的薪酬 由多数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会来选择或建议对董事的提名 审计委员会 – 至少有三位委员，每一位委员均为独立董事，且懂得财务，其中至少有一位具有会计或财务管理专业技能 召开年度股东大会并向纳斯达克提供该次会议的通知 某些交易需由股东批准 年度公司管理的认证 纳斯达克/纽约证交所上市规定(续) 纳斯达克：量性标准 标准一： 在最近结束的一个财政年度或在最近结束的三个财政年度中的两个年度，公司持续营运所得的税前年收入最少为一百万美元。 最少有一百一十万股公众持有的股票。 公众持有的股票总市值最少为八百万美元。 每股股票的买价为五美元或以上。 公司的股东资产最少为一千五百万美元。 公司至少有四百名持有一百股或以上的股东。 至少存在三个注册且正运营的市场经营者。 纳斯达克/纽约证交所上市规定(续) 纳斯达克：量性标准 标准二： 公司的股东资产最少为三千万美元。 最少有一百一十万股公众持有的股票。 公众持有的股票总市值最少为一千八百万美元。 每股股票的买价为五美元或以上。 存在最少三个注册且正运营的市场经营者。 公司有两年的经营历史。 公司至少有四百名持有一百股或以上的股东。 纳斯达克/纽约证交所上市规定(续) 纳斯达克：量性标准 标准三： 最少有一百一十万股公众持有的股票。 公众持有的股票总市值最少为二千万美元。 每股股票的买价为五美元或以上。 存在最少四个注册且正运营的市场经营者。 公司至少有四百名持有一百股或以上的股东。 公司上市证券的总市值为七千五百万美元，或在最近结束的一个财政年度或在最近结束的三个财政年度中的两个年度，公司的资产总值和年收入各最少为七千五百万美元。 纳斯达克/纽约证交所上市规定(续) 纽约证交所关于公司管理的主要规定： 必须有多数独立董事（注） 必须有完全由独立董事组成的提名/公司管理委员会（注） 必须有完全由独立董事组成的薪酬委员会（注） 必须有审计委员会 — 至少有三位委员，每一位委员均为独立董事且懂得财务，他们之中至少有一位具有会计或财务管理专业技能 股东必须有机会投票表决全部股权补偿计划及主要修改 必须制定并披露公司管理指导方针 必须制定并披露关于董事、行政主管人员及雇员的经营行为规范和道德规范 外国私人发行公司必须披露其公司管理不同于美国国内公司所遵循的公司管理惯例的地方 纳斯达克/纽约证交所上市规定 纽约证交所关于公司管理的主要规定：(续) 首席执行官必须向纽约证交所签字保证据他所知公司没有违反纽约证交所关于公司管理的上