S 光 电：重大资产出售、置换暨关联交易之独立财务顾问报告.pdfVIP

广发证券股份有限公司 关于麦科特光电股份有限公司 重大资产出售、置换暨关联交易 之 独立财务顾问报告 广发证券股份有限公司 二〇〇六年十二月 本文由初夜给了春春上传到百度文库 光电股份重大资产出售、置换申请文件 独立财务顾问报告 重要提示 麦科特光电股份有限公司与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司就资产出 售事宜达成了相关协议，麦科特光电股份有限公司与宜华企业 （集团）有限公司、 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司就资产置换事宜签署了相关合同，广发证券 股份有限公司接受麦科特光电股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售、置 换的独立财务顾问，就该事项向麦科特光电股份有限公司全体股东提供独立意 见。 本独立财务顾问报告不构成对麦科特光电股份有限公司的任何投资建议，对 投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读光电股份董事会发布 的关于《麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书（草案）》 及与本次重大资产出售、置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和 备考盈利预测审核报告等文件全文。 麦科特光电股份有限公司与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司、宜华企业 （集团）有限公司向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的 资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 5-1-2 本文由初夜给了春春上传到百度文库 光电股份重大资产出售、置换申请文件 独立财务顾问报告 特别风险提示 本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读《麦科特光电 股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书（草案）》中“风险因素”、 “同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。 1、股权分置改革方案未获相关股东会议审议通过的风险 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，光电股份本次股权分 置改革拟与重大资产出售、置换相结合，通过注入优质资产，实现盈利能力的提 升，改善财务状况，以此作为股改对价安排的重要内容。本次重大资产出售、置 换是股权分置改革对价安排不可分割的组成部分，并将与股权分置改革同步实 施，互为前提，若股权分置改革相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则 本次重大资产出售、置换方案亦不能实施，敬请投资人注意相关风险。 2、股权收购未获批准的风险 本次重大资产出售、置换与股权收购互为前提，一方不能实施必然导致另一 方同时终止。因此，如果本次股权收购不能获得证监会审核无异议和豁免宜华集 团的要约收购义务，则本次重大资产出售、置换亦不能实施；由于本次资产出售 构成青鸟天桥重大资产购买，如果本次资产出售不能获得青鸟天桥股东大会批 准，则本次重大资产出售、置换亦将终止