朝华科技集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告.pdfVIP

股票简称：S*ST朝华 股票代码：000688 公告编号：2010-012 朝华科技（集团）股份有限公司 股权分置改革方案实施公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。- 重要提示 1、朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“朝华集团”或“公司”）控股股东甘肃建新实 业集团有限公司（以下简称“建新集团”）以豁免上市公司142,000,000元债务作为本次股 权分置改革中向流通股股东做出的对价安排，相当于流通股股东每10股获得1.5股对价安排； 朝华集团以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本的方式为对价，以现有流通股股份 198,896,700股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向 转增2.7股，相当于每10股流通股股东获得1股的对价，非流通股股东持股数量不变；建新集 团并向全体流通股股东承诺未来两年上市公司经营业绩。 2、流通股股东在本次股改中获得的资本公积金定向转增股份不需要缴纳个人所得税。 3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2010年3月29日。 4、资本公积金定向转增股份到账日：2010年3月30日。 5、资本公积金定向转增股份上市流通日：公司股票恢复上市首个交易日。 6、因公司股票现处暂停上市期间，公司限售流通股禁售期的计算以公司股票实现恢复上市首个 交易日起计。 7、公司完成股权改革实施后，建新集团承诺其收购的10,400万股股权自股权分置改革方案实施 后首个交易日起36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价 格不低于20元。持股比例超过5%的股东上海和贝遵守“自股权分置改革方案实施后首个交易 日起，在十二个月内不上市交易或者转让；自股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个 月的规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份 总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十”的法定承诺。 其他有限售条件流通股股东自股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月后方可以通过 1 证券交易所挂牌交易或转让。 8、股权分置改革方案实施完毕后，因公司股票处于暂停上市期间，公司股票继续停牌，股票简 称由“S*ST朝华”变更为“*ST朝华”，股票代码“000688”保持不变。 9、待公司股票恢复上市的首个交易日，公司股票不计算对价除权参考价、不设涨跌幅限制、不 纳入当日指数计算。 一、股权分置改革相关股东会通过情况 本公司股权分置改革方案已经2009年12月9日召开的2009年第一次临时股东大会暨相关 股东会议审议通过。 二、股权分置改革方案基本内容 （一）股改方案 （1）债务豁免 公司控股股东建新集团以豁免上市公司 142,000,000 元债务作为本次股权分置改革中向流 通股股东做出的对价安排。建新集团豁免债务相应使公司每股净资产增加 0.41 元，按目前流通 股比例测算，相当于流通股股东获得 81,109,656.33 元，按照上市公司停牌前 60 个交易日加权 平均均价 2.72 元/股折算为 29,863,644 股，相当于流通股股东每 10 股获得1.5 股对价安排。 （2）资本公积金定向转增股本 为了体现对流通股股东利益的保护，公司以现有流通股股份 198,896,700 股为基数，以资 本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 2.7 股，相当于每 10 股流 通股获得 1 股的对价，非流通股股东持股数量不变。 （3）业绩承诺 建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对公司实施 重大资产重组，建新集团承诺，本次重大资产重组完成后，朝华集团 2011 年归属于母公司所有 者的净利润不低于 28,000 万元，且 2012 年归属于母公司所有者的净利润不低于 32,000 万元。 综上，公司本次股改合计对价水平相当于流通股东每 10 股流通股获得 2.5 股。股权分置改 革方案实施后首个交易日，公司非流通股