沈阳合金投资股份有限公司股权抵债暨关联交易的公告.pdfVIP

证券简称：SST合金 证券代码：000633 公告编号：2008-081 沈阳合金投资股份有限公司股权抵债暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 释义：本公告中，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、转让方－指沈阳合金投资股份有限公司 目标公司、电业地产－指大连电业房地产开发有限公司 受让方、辽机集团－指辽宁省机械（集团）股份有限公司 元－指人民币元 重要提示： ●公司以总价144,628,888元人民币出售公司所持大连电业房地产开发有限 公司62%的股权以抵偿公司所欠辽机集团债务重组欠款。 ●由于交易对方为本公司第一大股东辽宁省机械（集团）股份有限公司，故 构成关联交易，董事会审议过程中关联董事回避表决。本次交易不构成重大资产 重组。 ●本次股权抵债将有利于优化公司资产负债结构，减少财务费用。 ●本次股权抵债事项需提交公司股东大会审议批准。辽机集团作为公司的第 一大股东，又为交易的关联方，在股东大会审议该关联交易事项回避表决。 一、交易概述 （一）本次股权抵债交易的基本情况 2008年12月4日，公司与辽机集团签订《股权抵债协议》，约定公司以壹亿 肆千肆百陆拾贰万捌千捌佰捌拾捌元人民币（RMB144,628,888元）的价格将公 司所持电业地产62%的股权抵偿公司所欠辽机集团债务重组欠款。转让完成后本 公司不再持有电业地产的股份。 （二）本次交易的对方辽机集团是本公司的第一大股东，因此，本次资产出 售构成了关联交易。 （三）决策程序 本次关联交易取得了公司独立董事的事前认可，并发表了独立意见。 公司于2008年12月4日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《股权 抵债协议》，4名关联董事回避表决，其他5名非关联董事中，以5票同意、0票反 对、0票弃权表决通过了该项议案。根据有关规定该项股权抵债方案需提交公司 股东大会批准后方可实施。与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上 对该议案的投票权。 二、交易对方情况介绍 辽机集团基本情况 公司名称：辽宁省机械（集团）股份有限公司 注册地址：大连市民主广场3号 法定代表人：吴岩 注册资本： 10000万元 经营范围：机械加工制造；实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信息、经 济信息咨询；房屋租赁；农副产品收购（粮食除外）；自营和代理除国家组织统 一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及 技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸 易，以及上述商品的内销贸易。 辽机集团持有公司29.99%的股份,为公司第一大股东。 截止2007年12月31日，辽机集团总资产181,262.03万元，净资产34,226.61 万元。辽机集团2007年实现主营业务收入72,804.69万元，净利润12,988.76万元。 三、出售资产的基本情况 1．交易标的情况 本次出售的资产为本公司所持电业地产62%的股权。 大连电业房产的基本情况： 公司名称：大连电业房地产开发有限公司 注册地址：大连市沙河口区黄河路1105号 法定代表人：周华兴 注册资本： 3000万元 经营范围：房地产开发、销售；项目投资（不含专项审批）；机电产品（不 含汽车）、五金交电商品、建筑材料、钢材批发兼销售；科技开发咨询；房屋租 赁。公司拥有其62%的股权，另38%股权由大连信得嘉和实业有限公司拥有。 经利安达会计师事务所有限责任公司审计，截止2008年8月31日，电业地产 总资产14432.3万元，净资产3529.3万元。电业地产2008年1-8月份实现销售收入 477.7万元，净利润72.1万元。 大连电业地产的股权未设置任何抵押或质押；不存在未了的、针对该股权的 诉讼或仲裁。 2．交易标的评估情况 （1）评估机构：北京龙源