企业合并会计：中铝换股吸收合并山铝兰铝包铝-精.pptVIP

* * * * * * * * * * * * * 云南大学经济学院 研究生 财务会计 王健康 东北财经大学出版社 研究生财务会计教学案例 企业合并会计： 中铝换股吸收合并山铝兰铝包铝 一、案例摘要 二、准则链接 三、案例介绍 1）A股强势回归——换股吸收合并山铝兰铝 2) 行业整合——换股吸收合并包铝 四、思考题 五、分析提示 一、案例摘要 研究对象：中国铝业2007年换股吸收合并山东铝业和兰州铝业，从而回归A股市场，继而换股吸收合并包头铝业进行行业整合的事例 讨论内容：对中国铝业合并过程中的合并动因、合并方式和方法的选择进行深入剖析。 二、准则链接 《企业会计准则第20号——企业合并》 企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 企业合并方法存在吸收合并、控股合并和新设合并三种。 三、案例介绍 2007年4月24日，在中国铝业的历史上，注定是一个非同凡响的日子，中国铝业以1 236 732千股A股股票，换股吸收合并了山东铝业和兰州铝业，并在上交所上市。同时，山东铝业和兰州铝业退市。 A股回归与对山东铝业、兰州铝业的股改同时放到一起，通过换股吸收合并几个目的同时达到，这创造了中国资本市场的一个第一。 然而，就在大家还沉浸在此次换股吸收合并中时，中铝再次出手进行行业整合，合并包头铝业。 中国铝业在2007年度如此大手笔的收购，让整个市场都感受到了其行业整合的气魄。中国铝业的强势回归，尽显其王者霸气。 三、案例介绍 一、A股强势回归——换股吸收合并山铝兰铝 （一）合并主角 1.合并方——中国铝业 成立于 2001年9月10日；2001年9月29日，实施了债转股 ； 2001年12月，发行 H 股股份；2004年1月6日和2006年5月9日，H 股配售； 2.被合并方——山东铝业 1999年6月18日，以社会募集方式设立股份有限公司； 1999年6月30日，于上海证券交易所挂牌上市交易； 2001年， 71.43%的股份（4 亿股）无偿划转给中国铝业； 2004年3月，向股东每10 股派人民币 1.00元送2股，总股本为67 200万股； 三、案例介绍 一、A股强势回归——换股吸收合并山铝兰铝 3.被合并方——兰州铝业 1999 年 4 月5日，设立的股份有限公司； 2000年6月23日，公开发行人民币普通股11 000万股； 2000年7月19日，在上海证券交易所挂牌上市交易； 2004年12月，将137.73万股全部过户给兰州铝厂； 2007年2月8日，中国铝业公司无偿接收兰州铝厂100%的国有产权。 三、案例介绍 一、A股强势回归——换股吸收合并山铝兰铝 （二）合并过程 2006年9月4日，中国铝业提出股权分置改革协议，但被流通股股东的否决； 2006年12月08日，中国铝业正式披露将对山东铝业、兰州铝业进行吸收合并； 2007年1月11日，合并国有股权管理事宜得到国资委批准； 2007年1月15日，吸收合并得到通过被收购方董事会批准； 2007年4月24日，中国铝业完成对山东铝业和兰州铝业的吸收合并。 2007年4月30日，中国铝业在A股整体上市。 三、案例介绍 一、A股强势回归——换股吸收合并山铝兰铝 （三）合并方案 三、案例介绍 二、行业整合——换股吸收合并包铝 （一）合并主角 1.被合并方——包头铝业 股份类别 股数（股） 持股比例 有限售条件的股份 215 759 321 50.06% 其中：国有法人股 215 759 321 50.06% 无限售条件流通股份 215 240 679 49.94% 其中：人民币普通股A股 215 240 679 49.94% 合计 431 000 000 100.00% 三、案例介绍 二、行业整合——换股吸收合并包铝 （二）合并方案 中国铝业拟以新增A股股份换股吸收合并包头铝业，以中国铝业为合并完成后存续公司，包头铝业全部资产、负债和权益将进入中国铝业，包头铝业法人地位将被注销。换股完成后，中国铝业新增A股股份将在上海证券交易所上市。 包头铝业股东可以用其所持有的包头铝业股份按照21.67元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，由第三方受让股份，并支付现金对价。 根据包头铝业全体股东持有的股份数量及换股比例计算，本次换股吸收合并包头铝业新增的A股股份数量为637 880 000股。 四、思考题 1.目前，各大央企纷纷回归A股市场，其回归方式不尽相同，而中国铝业却选择以换股吸收合并的方式强势回归，简述一下中国铝业为什么选择换股吸收合并的方式？ 2.换股吸收合并山铝兰铝的合并动因是什么？ 3.在本案例中，合